汇通建设集团股份有限公司
                    董事会审计委员会工作规则



                              第一章       总   则

    第一条 为强化汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制
能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《汇通建设集团股份有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董事会议事规则》”）
的规定，制定本规则。

    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董
事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

    第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会秘书承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                             第二章    人员组成

    第四条 审计委员会成员由 3 名或以上不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应当超过半数并担任召集人。召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董
事担任，并由董事会在审计委员会成员内选举产生，负责召集和主持委员会工作。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。


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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

    第十条 第十条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人
数时，公司董事会应当在六十日内增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本
工作规则规定的职责，并由董事会行使相关职权。

    第十一条 独立董事辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立董事所
占的比例不符合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第三章   职责权限

    第十二条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施；

    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露情况；

    （五）监督及评估公司的内部控制制度；

    （六）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （七）根据上海证券交易所规定，就相关事项出具审计委员会意见；

    （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计，发现问题应立即提出意
见并报告董事会。

    第十三条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：


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    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。

    第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以
下方面：

    （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。

    审计委员会行使本条（一）（二）项职责时，不受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

    第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计机构工作的配

合。
       第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意

见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。




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    第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意、形成审
计意见后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

                           第四章   委员会会议

    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次；当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认
为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十一条   会议通知于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期。

    董事会办公室负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员
会的工作开展提供相应的协助。

    第二十二条   董事会办公室应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门
和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

    （一）公司财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司内部控制工作报告；

    （六）公司重大关联交易报告；

    （七）其他相关事宜。

    第二十三条   审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委


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托一名其他独立董事委员主持。

    第二十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。

    第二十五条   审计委员会委员可亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。在审议关联事项时，非关联委
员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托。

    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召
集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。授
权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人的姓名；

    （二）被委托人的姓名；

    （三）委托代理事项；

    （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，
以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

    （五）委托有效期限；

    （六）委托人签名和签署日期。

    第二十六条   审计委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董
事会有权撤销其委员职务。

    第二十七条   会议表决方式为举手表决或投票表决。在全体委员一致同意
的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。

    第二十八条   审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回


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避。

    第二十九条     审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽
了解其要点和过程情况，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或承办部门
负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；
列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第三十条 审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介
机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第三十一条     审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公
室制作，应包括以下内容：

    （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议、缺席及委托出席情况；

    （三）列席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）会议记录人姓名。

    出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在审计委员会会议记录上签字。
会议记录由公司董事会办公室保存，保存时间为 10 年。

    第三十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第三十三条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                              第五章       附   则

    第三十四条     除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十五条     本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

    第三十六条     本规则由董事会制定、修改并负责解释。


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第三十七条   本规则经公司董事会审议通过之日起生效。




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