证券代码：603185                            证券简称：弘元绿能




                     国金证券股份有限公司

                             关于

                   弘元绿色能源股份有限公司

                   第三期限制性股票激励计划

                    调整及首次授予相关事项

                               之

                       独立财务顾问报告




                          二〇二三年五月
                           目 录
第一章   释义 .................................................. 3
第二章   声明 .................................................. 4
第三章   基本假设 .............................................. 5
第四章   本次激励计划的审批程序 ................................ 6
第五章   本次激励计划的授予情况 ................................ 8
第六章   本次激励计划授予条件说明 ............................. 10
第七章   独立财务顾问的核查意见 ............................... 11




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                               第一章 释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

                            弘元绿色能源股份有限公司，原名无锡上机数控股份有限公
    弘元绿能、公司     指
                            司
  本激励计划、本计划   指 弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划
     独立财务顾问      指 国金证券股份有限公司
                          国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司第三
   独立财务顾问报告    指 期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
                          顾问报告
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
      限制性股票       指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
       激励对象        指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
        授予日         指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
       授予价格        指
                          市公司股份的价格
                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
        限售期         指
                          于担保、偿还债务的期间
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
      解除限售期       指
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
     解除限售条件      指
                          满足的条件
      《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
     《公司章程》      指 《弘元绿色能源股份有限公司章程》
      中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
      证券交易所       指 上海证券交易所
   证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
          元           指 人民币元
    注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。




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                             第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘元绿能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对弘元绿能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘元绿能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                        第三章 基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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              第四章 本次激励计划的审批程序

    弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    （一）2023年4月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<无锡
上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关
事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    （二）2023年4月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三
期限制性股票激励计划的核查意见。

    （三）公司于2023年4月4日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制
性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公
示时间为自2023年4月4日起至2023年4月14日止，时限不少于10天。截至公示期
满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2023年4月15日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。

   （六）2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了


                                   6
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了
意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。




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                  第五章 本次激励计划的授予情况

     一、授予日

    根据弘元绿能第四届董事会第十一次会议，本次激励计划的首次授予日为
2023年5月16日。

     二、标的股票的来源、数量和分配

    （一）本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普
通股股票。

    （二）首次授予权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予限制性股票302.12万股，占公司目前股本总
额的0.74%。其中，首次授予241.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
的80.00%，占公司目前股本总额的0.59%，预留授予60.42万股，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.15%。

    本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                         获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
       激励对象
                           数量（万股）     总数的比例       公司总股本的比例
 核心骨干员工（234人）              241.70          80.00%               0.59%
       预留部分                      60.42          20.00%               0.15%
          合计                      302.12         100.00%               0.74%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的20%。
    2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     三、本次激励计划调整事项




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    鉴于《激励计划》中首次授予限制性股票的 7 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟授予的限制性股票，另 10 名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授
予的限制性股票，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对
公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票事宜进行了调整。

    本次调整后，《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由 241 人
调整为 234 人，首次授予限制性股票总量由 252.70 万股调整为 247.10 万股；预
留授予的限制性股票数量由原 63.17 万股调整为 60.42 万股。

    四、本次限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 51.24 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 51.24 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。




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             第六章 本次激励计划授予条件说明

    根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解
除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

    1、弘元绿能未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，弘
元绿能及其限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象均未发生上述任一情
形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。




                                      10
               第七章 独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，截至报告出具日，弘元绿色能源股份有限公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就。




                                   11
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公
司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
之盖章页）




                                                 国金证券股份有限公司



                                                          年   月   日