证券代码：603186 公司简称：华正新材
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022 年度）
债券受托管理人
二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管
理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《浙江华正新材料股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、
第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引
用自《浙江华正新材料股份有限公司 2022 年年度报告》。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
兴业证券不承担任何责任。
1
目录
重要声明........................................................................................................................1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次债券情况.................................................................................................3
一、 核准文件及核准规模................................................................................... 3
二、本次发行的基本条款.................................................................................... 3
三、 债券评级情况............................................................................................. 15
第二节 债券受托管理人履行职责情况....................................................................16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况................................................................17
一、 发行人基本情况......................................................................................... 17
二、 发行人 2022 年度经营情况及财务状况................................................... 17
第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................19
一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......................................... 19
二、 本次可转换公司债券募集资金实际使用情况......................................... 19
第五节 本次债券担保人情况....................................................................................20
第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................21
第七节 本次债券付息情况........................................................................................22
第八节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项....................................................24
一、 是否有发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的对债券持有人权益有重
大影响的事项...................................................................................................... 24
二、 转股价格调整............................................................................................. 26
2
第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案经浙江华正新材料股份有限
公司（以下简称“华正新材”“公司”“发行人”）2021 年 1 月 20 日召开的
第四届董事会第十次会议、2021 年 2 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会、2021 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议、2021 年 6 月 24 日
召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。
本次发行于 2021 年 7 月 19 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发行审核委员会审核，经中国证监会 2021 年 7 月 30 日出具
的《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]2508 号）文核准，华正新材获准公开发行不超过 5.70 亿元
A 股可转换公司债券（以下简称“华正转债”）。
华正新材于 2022 年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价
格为 100 元/张，募集资金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人
民 币 8,309,207.54 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
561,690,792.46 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到位，实施了专
户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 1 月
28 日出具中汇会验[2022]0301 号《验证报告》。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]43 号”文同意，公司 5.70 亿
元可转换公司债券于 2022 年 2 月 22 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“华正转债”，债券代码“113639”。
二、本次发行的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
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本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 570,000,000 元，发行数
量为 5,700,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 1 月
24 日（T 日）至 2028 年 1 月 23 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年
0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日（2022 年 1 月 24 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日（2022 年 1 月 24 日）。
4
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 1 月 28 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期
日止，即 2022 年 7 月 28 日至 2028 年 1 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 39.09 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得
向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
6
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票
面面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎
回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司
决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券
交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股
8
东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前
的六个月内交易该可转债的情况。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 1 月 21 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 1
月 21 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
发行人现有总股本 142,025,312 股，发行人回购专用证券账户持有 0 股，
可参与本次发行优先配 售的 A 股股本为 142,025,312 股。若至股权登记日
（2022 年 1 月 21 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将
于申购起始日（2022 年 1 月 24 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调
整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022 年 1 月 21 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公
司股份数按每股配售 4.013 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换
公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个
申购单位，即每股配售 0.004013 手可转换公司债券。原股东可根据自身情况
10
自行决定实际认购的可转债数量。
16、受托管理人
公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
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提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，可转债债券受托管理人
应当按规定或约定召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理
人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百
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分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自
行召集可转债持有人会议。
18、本次募集资金用途
本 次可 转 换公 司 债券募 集资 金总 额不 超 过 57,000.00 万元 人 民币（含
57,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“年产 2400 万张高等级覆铜板富
山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产 2400 万张高等级覆铜板
1 204,900.00 40,000.00
富山工业园制造基地项目
2 补充流动资金 - 17,000.00
合计 204,900.00 57,000.00
“年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积
155.22 亩，总建筑面积 160,747.30 平方米，配套供电、给排水等公共设施，其
采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产 2,400 万
张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存
系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能
源、绿色物流等领域。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有
限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，
承担连带保证责任。
20、违约责任
（1）可转换公司债券违约情形
1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
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以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生
重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿
还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的
合理期限内仍未予纠正；
3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可
转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发
行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票
面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
14
（3）争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协
商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据
其出具的《浙江华正新材料股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信
用评级报告》，华正新材主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为
AA+，评级展望稳定。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将
持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况
等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机
构将维持评级标准的一致性。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
兴业证券作为浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的债
券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各
项职责。存续期内，兴业证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密
切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况
等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持
有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单和台账；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 浙江华正新材料股份有限公司
公司名称（英文）： Zhejiang Wazam New Materials Co., LTD.
统一社会信用代码： 9133000074771866XW
成立日期： 2003 年 3 月 6 日
上市日期： 2017 年 1 月 3 日
注册地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号
办公地址： 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号
法定代表人： 刘涛
董事会秘书： 俞高
注册资本： 142,010,312.00 元
股票简称： 华正新材
股票代码： 603186
股票上市地： 上海证券交易所
联系电话： 0571-88650709
传真号码： 0571-88650196
电子信箱： hzxc@hzccl.com
公司网址： http://www.wazam.com.cn
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开
经营范围：
发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况
2022 年 公 司 生 产 覆 铜 板 2,410.25 万 张 ， 外 协 加 工 2.76 万 张 ， 合 计
2,413.01 万张，比上年增加 18.81%；生产导热材料 154.1 万平方米，外协加工
6.37 万平米，合计 160.48 万平米，比上年下降 11.47%；生产功能性复合材料
1,150.29 吨，外协 293.9 吨，外购 56.28 吨，合计 1,500.46 吨，比上年下降
36.68%；生产交通物流用复合材料 236.24 万平方米，外协 1 万平米，合计
237.23 万平米，比上年下降 12.44%；
销售覆铜板 2,355.69 万张，比上年增加 14.86%；销售导热材料 161.60 万
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平方米，比上年下降 13.07%；销售功能性复合材料 1,494.63 吨，比上年下降
36.46%；销售交通物流用复合材料 235.49 万平方米，比上年下降 10.19%。实
现主营业务收入 3,235,666,265.22 元，比上年下降 7.67%，主要系 2022 年度覆
铜板售价下降所致。因覆铜板价格降低幅度大于原材料价格降低幅度，公司
2022 年度产品毛利率下降，归属于上市公司股东的净利润有所下滑，同比减
少 84.85%。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：人民币元
2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年 同比增减
项目
度 度 （%）
总资产 5,640,233,303.50 5,097,521,057.77 10.65
归属于上市公司股东的净资产 1,679,410,323.48 1,659,329,354.92 1.21
营业收入 3,285,504,596.23 3,619,685,625.18 -9.23
归属于上市公司股东的净利润 36,079,871.38 238,221,435.45 -84.85
扣除非经常性损益后归属于上
14,960,424.68 171,162,059.52 -91.26
市公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 387,807,006.19 275,489,646.76 40.77
基本每股收益（元/股） 0.25 1.68 -85.12
稀释每股收益（元/股） 0.25 1.68 -85.12
扣除非经常性损益后的基本每
0.10 1.21 -91.74
股收益（元/股）
减少 13.15
加权平均净资产收益率（%） 2.21 15.36
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 10.12
0.92 11.04
均净资产收益率（%） 个百分点
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]2508 号）文核准，华正新材获准公开发行不
超过 5.70 亿元 A 股可转换公司债券。
华正新材于 2022 年 1 月 24 日公开发行 570 万张可转换公司债券，发行价
格为 100 元/张，募集资金总额为人民币 570,000,000 元，扣除各项发行费用人
民 币 8,309,207.54 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
561,690,792.46 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到位，实施了专
户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 1 月
28 日出具中汇会验[2022]0301 号《验证报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
2022 年度使用募集资金 56,190.56 万元，其中投入募投项目-年产 2400 万
张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目资金 40,000.00 万元（公司以募集资
金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 40,000.00 万 元 ） ， 补 充 流 动 资 金
16,190.56 万元。2022 年度上市公司收到的银行存款利息以及理财产品收益扣
除手续费等后的净额为 21.48 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日止，本次公开发行可转换公司债券募集资金已按
照相关规定支取使用完毕，相关募集资金专户已注销。
2022 年，上市公司本次发行可转换公司债券募集资金实际使用的具体情
况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金实际使用金额
1 年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目 40,000.00
2 补充流动资金 16,190.56
合计 56,190.56
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第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元 的 公 司 除 外 ” 。 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 华 正 新 材 的 所 有 者 权 益 为
146,601.50 万元，低于人民币 15 亿元。
本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有
限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，
承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公
司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后
的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面
值计算），以年化费率 1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保
费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股
东大会审议通过。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换
公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。
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第六节 债券持有人会议召开情况
2022 年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债
券持有人会议。
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第七节 本次债券付息情况
发行人于 2023 年 1 月 30 日支付自 2022 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日
期间的利息。本次付息为“华正转债”第一年付息，本计息年度票面利率为
0.20%（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.20 元人民币
（含税）。
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第八节 本次债券的跟踪评级情况
上海新世纪在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基
础上，出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告。
根据上海新世纪于 2022 年 5 月 16 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-
”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”。此次评级结果较前次
没有变化。
根据上海新世纪于 2023 年 5 月 12 日出具的《浙江华正新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-
”，评级展望为稳定；华正转债评级结果为“AA+”，此次评级结果较前次
没有变化。
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第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事
项
根据发行人与兴业证券签署的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券之受托管理协议》第 3.4 条规定：
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条
件；
（十二）发行人及其主要子公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
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（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营
活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、
收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50％以上；购买、
出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50％以上；购买、出售的资产净额占发行人最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（十九）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，
发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的
或其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债
聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十一）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规定的重大事件；
（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向
下修正条款修正转股价格；
（二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不
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赎回；
（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已
发行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十七）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、
分立等情况；
（二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（三十）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
截至本报告出具日，公司除因实施 2021 年度和 2022 年度权益分派而调整
华正转债的转股价格外，未发生《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券之受托管理协议》第 3.4 条规定的事项。截至本报告出具日，未出
现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说
明书不一致的情形或出现第 3.4 条第(一)项至第 (十二) 项等情形且对债券持有
人权益有重大影响的，故本期无需出具临时受托管理事务报告。
二、转股价格调整情况
华正转债的初始转股价格为 39.09 元/股，最新转股价格为 38.51 元/股，转
股价格调整情况如下：
2022 年 4 月 27 日，因公司实施 2021 年度权益分派，华正转债的转股价
格由 39.09 元/股调整为 38.59 元/股。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日于上
海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于 2021 年度权益
分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号 2022-039）。
2023 年 5 月 16 日，因公司实施 2022 年度权益分派，华正转债的转股价
格由 38.59 元/股调整为 38.51 元/股。具体内容详见公司 2023 年 5 月 9 日于上
海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于 2022 年度权益
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分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号 2023-037）。
三、转股价格修正情况
根据《可转债募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。
经 2022 年 8 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，
公司董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容
详见公司 2022 年 8 月 16 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股
份有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2022-
053）。
经 2022 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公
司董事会决议此次触发条款后不向下修正“华正转债”转股价格。具体内容详
见公司 2022 年 12 月 6 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正新材料股份
有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号 2022-
071）。
四、其他情况
2022 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》等议案。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2020 年第一次临时股东大会
的授权，鉴于 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已
获授但尚未解除限售的 1.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 16.10
元/股。
根据《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，华正
转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
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现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，应进行转股价格的调整。
因此次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，
此次限制性股票回购注销完成后，华正转债的转股价格不变，仍为 38.59 元/股。
具体内容详见公司 2023 年 1 月 18 日于上海证券交易所网站披露的《浙江华正
新材料股份有限公司关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公
告》（公告编号 2023-006）。
（以下无正文）
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