证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2023-034
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“望变电气”）拟以现金方式收购黔南都能开发有限公司（以下简称
“黔南都能”）持有的望变电气控股子公司黔南望江变压器有限公司（以
下简称“黔南望江”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”），
前述收购完成后，望变电气持有黔南望江 100%股权，黔南都能不再持有
黔南望江股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日，标的股权收购价格根据资产评估结果确定为 480.4920
万元。本次交易不涉及使用募集资金。
黔南都能系公司按照实质重于形式原则认定的关联方，本次交易构成关
联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易
尚需黔南都能内部有权机构审议通过后生效。
过去 12 个月内公司与黔南都能之间或与公司其他关联人之间相同交易
类别下标的相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
风险提示
1、黔南望江主营业务为输配电及其控制设备，虽不存在新增业务的情形，
但经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在实际经营
中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后方可实施，可能存在顺
延、变更、中止甚至终止的风险。
3、公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》等相关
法律法规及时披露项目重大进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购黔南都能持有的望变电气控股子公司黔南望江 40%
股权，前述收购完成后，望变电气持有黔南望江 100%股权，黔南都能不再持有
黔南望江股权。黔南都能系公司按照实质重于形式原则认定的关联方，本次交易
构成关联交易。本次交易以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的股权收购价格
根据资产评估结果确定为 480.4920 万元。本次交易不涉及使用募集资金。
本次交易系因黔南都能基于其内部战略布局及未来发展规划向公司提出股
权转让的意向；公司亦有增加对黔南望江控制力度，提高黔南望江决策效率、简
便决策流程；同时满足公司覆盖南网五省区以及东南亚市场的需求。经双方友好
协商一致，公司拟收购黔南都能持有的黔南望江 40%股权。
本次交易已经 2023 年 8 月 21 日召开的公司第三届董事会第十七次会议和第
三届监事会第十五次会议审议通过。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及
独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项在
董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后生效。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与黔南都能之间或与公司其他关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：黔南都能开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1410 万元
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路 269 号黔南汽车商
贸城 6 栋 3、4 单元 11 层
生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路 33 号华馨湾 1 栋 1 层
社会统一信用代码：91522701216250375A
法定代表人：代元忠
主营业务：220kV 及以下电力工程设计；110KV 及以下电力工程勘测、施工、
检修
股权结构：贵州黔智华晟工程建设有限公司持股 90%，贵州鼎新能源发展（集
团）有限公司持股 10%。
与公司关联关系：黔南都能持有公司控股子公司黔南望江 40%股权，按照实
质重于形式原则认定为公司关联方。
除持有公司控股子公司黔南望江 40%股权，及与公司及黔南望江均存在购销
变压器、电气设备及材料等业务往来外，黔南都能与本公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
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(二)资信状况
黔南都能依法持续经营，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为黔南都能持有的黔南望江 40%股权。该等股权产权清晰，不存
在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。黔南望江依法持续经营，未被列为失信被执行
人。黔南望江概况如下：
公司名称：黔南望江变压器有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1200 万元
注册地址：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧
主营业务：变压器、成套开关柜等输配电及其控制设备
统一社会信用代码：91522701789761914Q
股东结构：望变电气持股 60%，黔南都能持股 40%。
（二）交易标的主要财务信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对黔南望江截至 2022 年 9 月 30
日和 2021 年度出具了标准无保留意见审计报告。 单位：元
黔南望江主要财务数据 2023 年 6 月 30 日（未审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 60,377,658.98 98,583,933.59
营业利润 -7,951,433.74 -12,484,414.34
净利润 -6,591,215.07 -11,255,558.22
截至 2023 年 6 月 30 日（未审计）截至 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 189,259,400.15 168,759,815.63
总负债 193,971,006.60 166,935,082.90
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净资产 -4,711,606.45 1,824,732.73
除本次交易涉及的资产评估外，黔南望江最近 12 个月内未进行资产评估、
增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易系按照黔南望江截至 2022 年 9 月 30 日全部股东权益的评估价值确
定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《重庆望变电气（集团）
股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司
40%的股权涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 沃
克森国际评报字（2022）第 2377 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，黔
南望江股东全部权益按照资产基础法的评估价值为 1,201.23 万元，标的股权的
评估价值为 480.4920 万元。
本次交易经双方一致同意，标的股权收购价格根据前述资产评估结果确定为
480.4920 万元，股权收购价格与资产评估价值一致，不存在差异，定价公允，
不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司已与交易对方黔南都能签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议的
主要内容如下：
甲方：望变电气
乙方：黔南都能
1、本次交易
1.1 甲方同意以现金方式收购乙方持有的标的公司 40%股权（对应标的公司
注册资本 480 万元）。本次交易完成后，甲方持有标的公司 100%股权，乙方不
再持有标的公司股权。
1.2 根据经乙方主管机构审核/备案的《重庆望变电气（集团）股份有限公司
拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司 40%的股权涉及
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的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报
字（2022）第 2377 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的公司股东全
部权益的评估价值为 1,201.23 万元，标的股权的评估价值为 480.4920 万元。
双方一致同意，本次交易的标的股权收购价格根据前述资产评估结果确定，
为 480.4920 万元。
2、交割及付款
2.1 本次交易的交割日为标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续
办理完毕之日。
2.2 乙方同意在本次交易获得甲方内部有权机构的审批决策后 10 个工作
日内，配合甲方办理完毕本次交易的交割手续，即依法将标的股权变更登记至甲
方名下，并按照本协议第 4.1 款的约定办理完毕标的公司的董事、高级管理人员
改选和变更备案手续。
2.3 乙方同意，就本次交易的标的股权价款支付，由甲方以其拥有的对
乙方及其所属分子公司已确认的债权予以直接抵扣，该等债权的明细如下：
合同项下应付
债权人 债务人 抵扣金额
未付款项
望变电气 瓮安县明辉水电开发有限公司 952,210.00 952,210.00
望变电气 福泉市金山电力开发有限责任公司 155,115.65 155,115.65
望变电气 黔南都能开发有限公司三都分公司 116,800.00 116,800.00
望变电气 黔南都能开发有限公司 39,210.00 39,210.00
望变电气 黔南都能开发有限公司平塘分公司 1,903,611.00 1,903,611.00
望变电气 黔南海滨供电设备有限公司 232,134.60 232,134.60
合计 3,399,081.25 3,399,081.25
剩余 1,405,838.75 元股权转让款，由黔南望江变压器有限公司根据其与甲
方、乙方签订的《货款抵款协议》代甲方支付。双方一致同意并确认，本次交易
交割完成后，乙方不得要求甲方另行支付本次交易的标的股权价款。
3、期间损益归属
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3.1 双方同意，标的公司自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）至交割日期
间（以下简称“过渡期”）所产生的损益均由甲方承担和享有。
3.2 双方同意，标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由交割完成
后的标的公司股东享有。
4、 公司治理
4.1 乙方同意配合甲方在标的公司审议本次交易的股东会时一并审议通
过标的公司原由乙方委派的董事、高级管理人员的变更事宜，并在办理交割的工
商变更登记时，同时办理标的公司董事、高级管理人员的变更备案手续。
5、 效力
5.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。
5.2 除本协议第五条（系保密条款）外，本协议其他条款自本次交易获
得双方内部有权机构审议通过后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次交易符合公司战略规划，系交易双方协商一致进行，有利于公司增加对
黔南望江的控制力度，提高黔南望江决策效率、简便决策流程，同时满足公司覆
盖南网五省区以及东南亚市场的需求。收购完成后，本公司将能充分利用标的公
司的地理优势、技术优势及品牌效应，结合规模效应及运营效率的提升改善利润
水平，并实现南网五省区域客户的较快拓展。
本次交易前及本次交易完成后，黔南望江均系公司合并报表范围内子公司，
本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。
本次交易的定价按照标的股权的评估价值确定，定价公允，不会对公司财务
状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
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本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五
次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交
易不存在需要回避表决的董事。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果
确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次关联交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司经营管理需
要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以
及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
本次交易尚需黔南都能内部有权机构审议通过后生效。
八、中介机构的意见
保荐机构认为：望变电气本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项
符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交
易已经公司第三届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第三届董事会第十七
次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规
及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
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2023 年 8 月 23 日
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