上海汇得科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
         会议资料




        证券代码：603192




      2023 年 12 月 21 日
                                               汇得科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料


                                       目    录


     一、 公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知

     二、 公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程

     三、各项议案内容

   1、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》；

   2、《关于修订<公司章程>的议案》。




证券代码：SH603192                                                             第 1页
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                         上海汇得科技股份有限公司
                     2023 年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：


     欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会。

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。

     二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

     三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

     四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履
行登记手续后按先后顺序发言。

     七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。

     八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。

     九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。

                                                    上海汇得科技股份有限公司 董事会

                                                                       2023 年 12 月 21 日



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                           上海汇得科技股份有限公司

                      2023 年第二次临时股东大会会议议程



     一、会议召集人：公司董事会

     二、会议主持人：公司董事长钱建中先生

     三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

     四、会议时间：

     现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）下午 13:00 开始；

     网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 21 日

                        至 2023 年 12 月 21 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司办公
楼会议室。

     六、会议审议事项：

     1、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》；

     2、《关于修订<公司章程>的议案》。

     七、会议议程：

     （一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董
事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议
议程；

     （二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

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     （三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案
并书面投票表决；

     （四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级
管理人员或相关人员进行答复；

     （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网
络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网
络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司 5%以下股份股东的投票情况；

     （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；

     （七）董事长钱建中先生宣读 2023 年第二次临时股东大会决议；

     （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

     （九）到会董事及相关与会人员在 2023 年第二次临时股东大会决议及会议记录上签字；

     （十）董事长钱建中先生宣布会议结束。




                                                     上海汇得科技股份有限公司 董事会

                                                                        2023 年 12 月 21 日




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议案一：

                 《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》



各位股东及股东代表：

      为更好的规范公司治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办
法》及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对公
司现有的《独立董事工作制度》进行重新制定。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 02 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《独立董事工
作制度》。
      本议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。



                                                     上海汇得科技股份有限公司 董事会

                                                                  2023 年 12 月 21 日




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议案二：

                            《关于修订<公司章程>的议案》



各位股东及股东代表：

     公司根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司章程指引》、 上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订，
并提请股东大会授权公司董事长办理本次修订《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关
法律文件。

     具体修订情况如下：

                      修改前                                       修改后


第六十九条      在年度股东大会上，董事会、监 第六十九条     在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。       作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，
                                             对其履行职责的情况进行说明。


第八十二条      董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条     董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方 的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名
式和程序为：                                 方式和程序为：

     （一）…                                    （一）…

     （二）独立董事由公司董事会、监事会、        （二）独立董事候选人由公司董事会、监

单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
                                        以上的股东提出，由股东大会选举产生或变
股东提名；
                                        更；独立董事候选人的提名人不得提名与其存
    （三）…
                                        在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
                                             履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
                                             人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求


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                                           股东委派其代为行使提名独立董事的权利；

                                               (三)…


第九十九条     董事连续二次未能亲自出席，也 第九十九条    非独立董事连续两次未能亲自
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
                                           大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出
                                           席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
                                           会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
                                           开股东大会解除该独立董事职务。


第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。            董事会将在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法        除下列所列情形外，董事辞职自辞职报告
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 送达董事会时生效：
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                                               （一）董事辞职将导致公司董事会成员人
章程规定，履行董事职务。
                                           数低于法定最低人数或本章程规定人数的三
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 分之二；
送达董事会时生效。
                                               （二）独立董事辞职（除独立董事依据法
     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 律、行政法规或其他有关规定，不具备担任上
公司造成损失，应当承担赔偿责任。           市公司董事的资格或不满足独立性要求提出
                                           的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会
     对公司负有职责的董事因负有某种责任
                                           成员比例或者专门委员会中独立董事所占的
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自
                                           比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠
离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
                                           缺会计专业人士的。

                                               在上述情形下，在改选出的董事就任前，
                                           辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法
                                           律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
                                           程的规定，履行董事职务至新任董事产生之

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                                               日。

                                                   出现独立董事辞职或被解除职务导致本
                                               条第二款规定的人数不足情形的，公司应当在
                                               六十日内完成补选。

                                                   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
                                               公司造成损失，应当承担赔偿责任。

                                                   对公司负有职责的董事因负有某种责任
                                               尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自
                                               离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。


第一百零五条         公司设董事会，对股东大会负 第一百零五条     公司设董事会，对股东大会
责。                                           负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员
                                               会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
                                               门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                               章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
                                               事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                               成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                               核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
                                               计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
                                               人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会
                                               负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员
                                               会的运作。


第一百九十八条         本章程经股东大会审议通 第一百九十八条         本章程由公司董事会拟
过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行 定，经公司股东大会审议通过之日起生效实
的股票在上海证券交易所上市之日起生效。         施，修改时亦同。



     本议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

                                                         上海汇得科技股份有限公司 董事会

                                                                      2023 年 12 月 21 日

证券代码：SH603192                                                                 第 8页