北京市天元律师事务所
          关于快克智能装备股份有限公司差异化分红事项
                               的法律意见


                                                     京天股字（2023）第 346 号


致：快克智能装备股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受快克智能装备股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉
及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具
本法律意见。

       为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。

       本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。

       基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
    一、本次差异化分红的原因及依据

    2022 年 4 月 29 日和 2022 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十六次会
议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 6,250 股，具体详见《快克智能装备股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-
015）。2022 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于 2021 年年度
权益分派实施完成，公司决定对尚未完成回购注销手续的限制性股票的回购价格及
数量进行调整，限制性股票回购注销的数量由 6,250 股调整为 8,125 股。具体详见
《快克智能装备股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的公告》（公告编号：2022-031）。以上限制性股票 8,125 股尚未办理完成回
购注销手续。

    2022 年 9 月 22 日和 2023 年 5 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三次会议
和 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励
对象中 1 名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,125 股；鉴于 3 名激励对象因个人绩效评价
结果为合格，公司决定回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票 3,250 股。
加上公司尚未办理完成回购注销手续的部分限制性股票 8,125 股，本次应当完成回
购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计 19,500 股。具体详见
《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告》（公告编号：2022-039）。

    因存在极少量零碎股处理，公司将拟回购注销的限制性股票数量由 19,500 股
调整为实际登记数量 19,502 股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票的补充公告》（公告编号：2022-046）。

    2023 年 4 月 28 日和 2023 年 5 月 19 日，公司召开了第四届董事会第六次会议
和 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
激励对象中 1 名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,874 股。具体详见《快克智能装备股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2023-017）。

    综上，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因离职而
未解除限售的限制性股票，以及因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票拟
回购注销，共计 24,376 股，不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》
中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊
除权除息处理。

    二、本次差异化分红的方案

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议及 2023 年 5 月 19 日
召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分配的议案》，具体分
配方案如下：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司
实现合并的归属于母公司股东的净利润 273,380,105.53 元，扣除母公司计提的法定
盈 余 公 积 金 27,840,385.79 元 ， 2022 年 度 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
245,539,719.74 元；加上 2022 年初未分配利润 674,747,788.29 元，扣除 2022 年度
派发的现金分红 248,131,707.20 元，截至 2022 年 12 月 31 日，可供股东分配的利
润为 672,155,800.83 元；公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的股
本扣除拟回购注销的限制性股票后的总股本为基数，向股东每 10 股派发现金红利
10 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结
转至下年度。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因离职
而未解除限售的限制性股票，以及因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票
拟回购注销，不参与本次利润分配。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司提供的材料及说明：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红
利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发什变化，流通股份变动比例为 0。

    实际分派的每股现金红利=1.00 元/股。

    虚拟分派的每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红
利÷总股本=249,624,531×1÷249,648,907≈1.00 元/股。

    以本次申请前一交易日收盘价价格 32.62 元计算：
    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—实际分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（32.62－1.00）÷（1+0）=31.62 元/股。
    根据虚拟分派计算的除权（息）虚拟价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金
红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（32.62－1.00）÷（1+0）=31.62 元
/股。

    除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分
派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|31.62－
31.62|÷31.62=0.00%。

    公司拟回购注销的尚未解除限售的限制性股票不参与 2022 年度利润分配产生的
除权除息参考价格影响比例小于 1%，影响较小。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


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