上海兰迪律师事务所


                    关于快克智能装备股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次
        授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的




                          法 律 意 见 书




        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
   th
 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
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                        上海兰迪律师事务所

                  关于快克智能装备股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予

           部分第二个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书



致：快克智能装备股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受快克智能装备股份有限公司（以下简称“快克智能”
或“公司”，证券代码为603203）的委托，为公司实施2021年限制性股票与股票
期权激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《快克智能装备股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于2021年08月27日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、
于2021年09月22日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2022年08月29日出具
了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整
及预留授予事项的法律意见书》、于2022年09月22日出具了《关于快克智能装备
股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分
第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》、于2022年10月28日出具了《关
于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性
股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》、于
2023年08月10日出具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年08月29日出
具了《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之


                                    1
股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的法律意见书》和《关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划之调整及限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的法律意见书》。现对本激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。




                                   2
                                正 文

一、关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》实施情况暨限制性股
票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权

    1．2021年08月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。关联董事刘志宏、窦小明已回避表决上述与本激励计划相关的议案。

    2021年08月27日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，并发表了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核
查意见》。

    2021年08月27日，公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励
计划。

    2. 2021年08月31日至2021年09月09日，公司将本激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到针对上述激励
对象名单提出的任何异议。2021年09月10日，公司公告了《快克智能装备股份有
限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3．2021年09月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权

                                     3
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2021年09月22日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
同意本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由189名调整为178名，首次
授予的限制性股票总数由313.13万股调整为305.50万股。本激励计划股票期权首
次授予的激励对象人数由185名调整为181名，首次授予的股票期权总数由273.13
万份调整为227.25万份。本激励计划首次授予的权益总数由586.26万份调整为
532.75万份,预留权益数量不变。

    董事会和监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予日为2021年09
月22日，同意向178名激励对象授予305.50万股限制性股票，向181名激励对象授
予227.25万份股票期权。关联董事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案。

    公司监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，
认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2021年09月22日，公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意上述调整内容，
认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为2021年09月22日，同意向178名激
励对象授予305.50万股限制性股票，向181名激励对象授予227.25万份股票期权。

    2021年10月21日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予结果公告》，登记过程中，有2名激
励对象因个人原因放弃其全部获授期权，因此，首次授予部分股票期权实际登记
激励对象人数为179名，共登记226万份股票期权。

    2021年11月09日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，登记过程中，有2


                                     4
名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共1.25万股，因此，首次授予
部分限制性股票实际登记激励对象人数为176名，共登记304.25万股限制性股票。

    5．2022年04月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票0.6250万股、注销其已获授但尚未行权的股票期权
0.6250万份。独立董事发表了同意的独立意见。

    2022年05月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销0.6250万股限制性股票
和注销0.6250万份股票期权。

    6．2022年08月29日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
的议案》与《关于向激励对象预留授予部分限制性股票与股票期权的议案》，关
联董事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案。因公司实施了2021年年度权益分派，
同意本激励计划首次授予的限制性股票总数由304.25万股调整为395.5250万股，
首次授予的限制性股票回购价格由15.36元/股调整为10.82元/股；首次授予的股
票期权数量由226万份调整为293.80万份，预留授予股票期权数量由25.00万份调
整为32.50万份，股票期权（含预留）的行权价格由24.58元/份调整为17.91元/
份；预留授予的限制性股票总数由26.25万股调整为34.1250万股，预留授予的限
制性股票授予价格由15.36元/股调整为10.82元/股。

    董事会和监事会认为预留授予条件已经成就，同意预留授予日为2022年08
月30日，同意向23名激励对象授予34.0375万股预留限制性股票，向25名激励对
象授予31.9375万份预留股票期权。

    公司监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本
激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

                                   5
    2022年08月29日，公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为表决程序符合相关
规定，同意上述调整内容，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2022
年08月30日，同意向23名激励对象授予34.0375万股预留限制性股票，向25名激
励对象授予31.9375万份预留股票期权。

    2022年09月15日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划预留授予结果公告》，登记过程中，有1名激励对象因
个人原因放弃其全部获授股票期权共0.4875万份，因此，预留授予部分股票期权
实际登记激励对象人数为24名，共登记31.45万份股票期权。

    2022年09月21日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予结果公告》，登记过程中，有1
名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共0.4875万股，因此，预留授
予部分限制性股票实际登记激励对象人数为22名，共登记33.55万股限制性股票。

    7．2022年09月22日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次
会议分别审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续
的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》及《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次
授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。无关联董事。认为股票期权首次
授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共177
名，可行权股票期权共116.5450万份。

    监事会还发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票
与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权名单的核查意
见》，认为股票期权首次授予部分177名激励对象主体资格合法有效，满足第一个
行权期的行权条件。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8．2022年10月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。关联董
事刘志宏、窦小明已回避表决相关议案。认为限制性股票首次授予部分第一个解

                                     6
除限售期解除限售条件已成就，同意在第一个解除限售期满后按照本激励计划的
相关规定为符合解除限售条件的174名激励对象办理解除限售，可申请解除限售
的限制性股票共157.2350万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。

    9．2023年04月28日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》。因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票0.4874万股、注销其已获授但尚未行权的股票期权
0.4874万份。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2023年05月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

    10．2023年08月29日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票
期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。因公司实施了2022
年年度权益分派，同意限制性股票（含预留）回购价格由10.82元/股调整为9.82
元/股；股票期权（含预留）的行权价格由17.91元/份调整为16.91元/份。认为
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意在第一个
解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的22名激励对
象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共16.6698万股。认为股票期权
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，首
次授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象共173名，可行权股票期权共
84.1238万份，预留授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象共19名，可
行权股票期权共8.1198万份。

    2023年08月29日，公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。


                                   7
       11．2023年10月30日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次
   会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公
   告》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分
   第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。关联董事刘志宏、窦
   小明已回避相关议案。认为限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售
   条件已成就，同意在第二个解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解
   除限售条件的170名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共
   113.3677万股。

       2023年10月30日，公司独立董事发表了《快克智能装备股份有限公司独立董
   事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意上述事项。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性股
   票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已取得必要的
   批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票与股
   票期权激励计划》的规定。

   二、关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票首次授予
   部分第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

       1．限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的说明

       根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，限制性股票首
   次授予部分的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
   交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励
   计划限制性股票首次授予登记完成日为2021年11月05日，因此，第二个限售期将
   于2023年11月03日届满并进入第二个解除限售期；第二个解除限售期为2023年11
   月06日至2024年11月04日。

       2．限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，首次授予部分
   第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号                  解除限售条件                           成就情况

                                      8
序号                     解除限售条件                                 成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
           具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                        公司未发生前述情形，满足本项解
 1         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        除限售条件。
       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
           章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
       (5) 中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
           不适当人选；
       (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形，满足本
 2
           及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      项解除限售条件。
       (4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
           司董事、高级管理人员情形的；
       (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       (6) 中国证监会认定的其他情形。
                                                           根据信永中和会计师事务所（特殊
       首次授予第二个解除限售期公司业绩考核要求：
                                                           普通合伙）XYZH/2023SHAA2B0036
       以公司 2020 年营业收入为基准，2022 年的营业收入增
                                                           《审计报告》，公司 2022 年经审计
       长率不低于 56.50%。
                                                           的 营 业 收 入 为 人 民 币
 3
                                                           901,410,736.69 元，与 2020 年营
       注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资
                                                           业收入相比，2022 年的营业收入
       格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依
                                                           增长率为 68.49%，满足本项解除
       据。
                                                           限售条件。
                                                           首次授予部分限制性股票的激励
       个人绩效考核：                                      对象中，除 3 名激励对象因离职不
       根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对    再具备激励对象资格外，剩余的
       激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激    170 名激励对象 2022 年度个人业
       励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励    绩考核结果显示：有 133 名激励对
       对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比     象年度绩效评价结果为优秀，有
       例×个人当年计划解除限售数量。                      30 名激励对象年度绩效评价结果
 4     具体为：                                            为良好，有 7 名激励对象年度绩效
                                                           评价结果为合格，共 170 名激励对
        个人年度绩效评                                     象绩效评价结果满足本项行权条
                         优秀    良好    合格   不合格
            价结果                                         件。

        个人层面解除限                                     注：离职人员及考核原因不能解除
                         100%     90%     80%     0%
          售比例（N）                                      限售的限制性股票由公司回购注
                                                           销。

       3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

                                           9
     董事会认为本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售的相关事宜。

     监事会认为本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就，本激励计划各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司在限售期届满后
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

     公司独立董事认为本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司在
限售期届满后为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性股
票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司可在限售期届满后
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜，符合《管理办法》及
《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

三、关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票首次授予
部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

     根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股票总数的
30%。

     本次符合解除限售条件的激励对象共170名，可申请解除限售的限制性股票
数量为113.3677万股，具体如下：

                                  获授的限制性   本次可解除限售   剩余未解除限
序
        姓名         职务           股票数量     限制性股票数量     售的数量
号
                                    （股）           （股）           （股）
1       刘志宏   董事、副总经理        390,000          117,000        117,000

2       窦小明   董事、副总经理        260,000           62,400         93,600



                                     10
 3      苗小鸣       董事会秘书         260,000           78,000         78,000

 4      殷文贤        财务总监              32,500         9,750          9,750
        核心技术（业务）人员                             866,527
                                      2,996,498                         926,497
              （166 名）
           合计（170 名）             3,938,998        1,133,677      1,224,847

     注：剩余未解除限售的限制性股票数量包含因考核不合格拟回购注销的限制性股票数

量。

       综上，本所律师认为，本激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限
售期解除限售的人员数量及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》及
《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

四、关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的信息披露

       公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第九次会议决议、第四
届监事会第七次会议决议及独立董事意见等与本激励计划之限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计
划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
信息披露义务。

       综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等相关
法律法规的相关规定。

五、结论性意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性股
票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准
和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予第二个解除限
售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，限制性
股票首次授予部分第二个解除限售相关事项及信息披露事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，
合法、有效。

       本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


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