浙江镇洋发展股份有限公司 股票代码：603213
浙江镇洋发展股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二零二三年五月十一日
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目录
一、2022 年年度股东大会会议须知........................................................................... 3
二、2022 年年度股东大会会议议程........................................................................... 4
三、2022 年年度股东大会会议议案........................................................................... 6
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。现场参会股东将按“先签
到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公
司将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益
及有关人身安全，采取必要临时现场防护措施。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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2022 年年度股东大会会议议程
召开时间：
1、现场会议：2023 年 5 月 11 日（星期四）14:00；
2、网络投票：2023 年 5 月 11 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655
号浙江镇洋发展股份有限公司会议室。
召开方式：现场与网络方式结合。
召集人：浙江镇洋发展股份有限公司董事会。
主持人：浙江镇洋发展股份有限公司董事长王时良先生。
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会
秘书、鉴证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始；
三、介绍会议议程及会议须知；
四、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、
鉴证律师以及其他人员；
六、推选本次会议的计票人和监票人；
七、宣读股东大会会议议案，出席会议的股东及股东代表逐项审议以下议案；
议案名称
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1 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
3 关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
4 关于确认 2022 年度公司董事薪酬的议案
5 关于确认 2022 年度公司监事薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
6 关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案
7 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
8 关于 2022 年度财务决算报告的议案
9 关于 2023 年度财务预算报告的议案
10 关于公司向银行等金融机构申请融资额度的议案
11 关于 2022 年度利润分配预案的议案
12 关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案
八、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东
提问；
九、现场投票表决；
十、计票人和监票人统计表决结果；
十一、会议主持人宣布股东大会表决结果；
十二、鉴证律师宣读股东大会法律意见书；
十三、出席董事签署股东大会会议决议；
十四、出席董事、监事、董事会秘书及相关会议人员签署股东大会会
议记录；
十五、会议主持人宣布会议结束。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体
股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，推动公司持续、稳
定、健康发展。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度公司主要经营情况
（一）总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 25.63 亿元，比上年同期增加 21.07%；实现
归属于上市公司股东的净利润 3.79 亿元，比上年同期下降 23.63%；截至 2022
年 12 月 31 日，公司总资产 25.46 亿元，比上年同期增加 22.06%，归属于上市
公司股东的所有者权益为 17.14 亿元，比上年同期增加 8.14%。
（二）2022 年度重点工作开展情况
1、上市后发展势头强劲。2022 年，虽受经济下行影响，有机产品价格销售
不畅，电力市场化交易改革使得用电成本大幅上涨等影响，公司仍超额完成年度
目标任务，在化工行业整体效益下降的情况下，全年实现营收 25.63 亿元。
2、重大项目有序推进。截至 2022 年 12 月底，PVC 项目主装置完成土建结
顶，主流程设备陆续到货安装；完成 90%模型审查，项目设计基本完成。
3、降本增效成效显著。加强技术创新，完成多项重大技措技改项目，开展
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自公司建厂以来最严、最实、最有效的降本增效专项行动，各项技术经济指标处
于行业领先水平，连续两年荣获“全国能效领跑者”标杆企业称号。
4、数字化改革迈出坚实步伐。公司数字化统一平台完成一期场景建设，主
要包括生产智能管控、产品质量检验管理、检维修管理、设备全生命周期管理、
成本能耗管理、即时市场价测算边际贡献等子场景，促进数字技术与生产、安全、
物流等领域深度融合。
5、党的领导作用充分发挥。坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想武
装头脑、指导实践、推动工作，通过“四学四讲四保障”等方式深入学习宣传贯
彻党的二十大精神。扎实推进“党建强基、双融强企”工程，增强支部党务人员
力量，强化党务人员素质提升，开展强基指数考评。持续深化“清廉镇洋”建设，
积极推进“清廉交投”标杆点创建。审计、纪检等部门紧盯关键领域、重点岗位，
开展专项审计和重点监督，推动日常监督走深走实。坚决扛起政治责任，充分发
挥党组织领导核心作用。
6、企业文化建设稳步推进。积极培育优秀企业文化，大力弘扬“规范、尽
职、创新、进取”的核心价值观，提出“争创世界一流化工新材料企业”“打造
社会尊敬、股东满意、员工自豪的绿色科技化工企业”的使命和愿景。干部员工
在项目建设、增收节支、安全生产、数字化改革、技改创新中，以实际行动彰显
公司核心价值理念，涌现出许多先进和感人的事迹。不断创新内部讲堂形式，推
出了董事长为新员工上“入职第一课”、各部门负责人为讲师的内部讲堂，让企
业文化在广大员工中入脑入心。
二、2022 年度董事会日常工作情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度要求开展工作，对各项议案进
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行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司
的重大事项均能独立发表意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。2022 年度，董事会日常工作情况如下：
（一）会议召开情况
根据公司经营发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。2022
年度，公司共召开董事会会议 7 次，对关联交易、章程修订、募集资金存放与使
用、利润分配等重要事项进行了审议，有力地推动了公司高质量发展。
（二）对股东大会决议执行情况
2022 年度，公司共召开股东大会 3 次，会议的召集、召开、表决程序以及
表决结果等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会严格在
股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的
各项内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
2022 年度，董事会专门委员会共召开会议 13 次，其中：战略委员会召开会
议 1 次，提名委员会召开会议 2 次，审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员
会召开会议 1 次，风险管理委员会召开会议 4 次。各专门委员会依据公司董事会
制定的各专门委员会工作细则履行相应职责，就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，为董事会决策提供参考。
（四）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董
事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、
忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展
决策等方面提出了专业性意见，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控
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制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管
履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了重点监督和核查，独立、
客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全
体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律法规有关规定和公司《信息披露管理制度》等
规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，真实、准确、及时、完整地披露信
息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密
程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。
报告期内，公司完成 2021 年年度报告、2022 年第一、第三季度报告和 2022
年半年度报告及临时公告的披露工作，共披露定期报告 4 次、临时公告 46 份。
三、2023 年度董事会工作计划
2023 年度，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，积极发
挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决
策重大事项，切实有效地履行董事会职责，合法合规做好信息披露、投资者关系
管理工作，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，推动公司实现高质量
发展。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会及全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要求，本着对全体股
东负责的精神，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及股东
权益，推进了公司的规范化运作。现将监事会 2022 年主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
2022 年，公司监事会共召开会议 4 次，具体情况如下：
序号 会议届次 日期 审议事项
审议通过《2021 年度监事会工作报告》、《关
于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关
于 2021 年度计提资产减值准备及固定资产报废的
议案》、《2021 年度财务决算报告》、《2022 年
度财务预算报告》、《关于续聘 2022 年度财务审
第一届监事会第十 计机构的议案》、《关于预计 2022 年度日常性关
1 2022 年 4 月 20 日
次会议
联交易的议案》、《2021 年度内部控制评价报告》、
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》、《关于公司向银行等金融机构申请融资额度
的议案》、《关于公司及子公司以自有资产进行抵
押贷款的议案》、《关于调整公司募投项目部分建
设内容及投资总额的议案》、《关于 2021 年度公
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司监事薪酬的议案》、《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》、《关于公司 2022 年第一季度报告
的议案》、《关于会计政策变更的议案》
审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要
第一届监事会第十
2 2022 年 8 月 18 日 的议案》、《关于 2022 年半年度募集资金存放与
一次会议
使用情况的专项报告》
审议通过《关于与浙江省交通投资集团财务有限责
任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、
《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司
第一届监事会第十
3 2022 年 10 月 8 日 风险评估的报告》、《关于制定<浙江镇洋发展股
二次会议
份有限公司在浙江省交通投资集团财务有限责任
公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的
议案》
第一届监事会第十
4 2022 年 10 月 27 日 审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
三次会议
二、监事会对报告期内有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，从切实
维护公司和全体股东利益出发，认真履行职责，对公司运作情况、财务情况、关
联交易、募集资金运用、内部控制等事项进行了认真监督检查，并定期审核公司
财务报告，关注内部控制制度的执行情况，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
2022 年，监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公
司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，重大事项的
决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司进一步建立健全内部控制制
度,并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实、勤勉地履行职责；
未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公
司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
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公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的
监督、检查和审核，公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良
好。报告期内，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》真实
客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（三）关联交易情况
报告期内，通过对公司 2022 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认
为：公司报告期发生的与日常经营相关的关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）内部控制情况
对董事会关于公司 2022 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，对董事会内部控制评价报告没有异议。监事会认为：
公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，
符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管
理、财务管理、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活
动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经
营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2022 年度
内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行
情况，有效地控制经营风险。
（五）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（六）监事会对公司聘任 2022 年度审计机构的意见
经核查，监事会认为公司聘任 2022 年度审计机构的程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，聘任的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。
（七）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对 2022 年度募集资金的存放和使用进行了有效的核查和
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监督，公司严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集
资金进行存放和使用管理，保证了募集资金存储安全、使用合理，未发生变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影
响的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
更加强化监督意识，从切实维护公司利益和投资者权益出发，认真做好监督检查
工作，忠实履行自己的职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极
的作用，促进公司持续稳健发展。
1、认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，强
化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性，促进公司内控制度
不断完善，提高公司整体治理水平。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监
督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工
作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时
会议，做好各项议题的审议工作；依法列席、出席公司股东大会、董事会会议；
围绕公司的经营、投资活动开展监督；依法对董事和高级管理人员进行监督与检
查，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、注重培训和自我提高，走出去多与其他公司监事互相交流经验，努力提
高监督效率，不断提高全体监事的履职水平，持续推进监事会的自身建设。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司监事会
2023 年 5 月 11 日
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议案三、关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）
的独立董事，在 2022 年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，勤勉、忠实的履行独立董事职责，
充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司股东尤其是中小股东
的合法权益，现将 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、2022 年度公司独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郑立新先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 8 月至 1999 年 10 月，任宁波四明会计师事务所所长助理；1999 年 11 月至 2014
年 1 月，任宁波世明会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师；2014 年 2
月至 2021 年 2 月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所所长、合伙
人；2021 年 3 月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所负
责人；2019 年 11 月至今，兼任镇洋发展独立董事。
包永忠先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1997 年 7 月至 1999 年 8 月，在浙江大学担任教师；1999 年 9 月至 2000 年 6 月，
在英国 Loughborough 大学访问学习；2000 年 6 月至今，在浙江大学担任教授；
2015 年 2 月至 2018 年 12 月，担任浙江浙铁创新化工技术有限公司独立董事；
2020 年 6 月至今，兼任镇洋发展独立董事。
吴建依女士：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988
年 7 月至 1992 年 3 月，任慈溪市司法局科员；1992 年 3 月至 1993 年 8 月，任
江北区人民法院助理审判员；1993 年 8 月至 2006 年 1 月，历任宁波大学法学院
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助教、讲师、副教授；2006 年 1 月至 2015 年 12 月任宁波大学法学院副院长、
教授；2016 年 1 月至今任宁波大学法学院教授；2020 年 12 月至今，兼任镇洋发
展独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2022 年公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职
责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关
联交易等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大
事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。
我们对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票，无提出异议事项，无反
对、弃权情形。
本年应参加董事 亲自出席董事 委托出席董事 是否连续两次未 缺席次数
姓名
会次数（次） 会次数（次） 会次数（次） 亲自出席会议 （次）
郑立新 7 7 0 否 0
吴建依 7 7 0 否 0
包永忠 7 7 0 否 0
（二）出席股东大会情况
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2022 年度，公司共召开股东大会 3 次。我们严格按照有关法律、法规要求，
出席相关会议，审议公司重要事项。
本年应参加股东大会 亲自出席股东大 委托出席股东大
姓名 缺席次数（次）
次数（次） 会次数（次） 会次数（次）
郑立新 3 3 0 0
吴建依 3 3 0 0
包永忠 3 3 0 0
（三）参加专门委员会情况
2022 年度，全体独立董事认真履行职责，参加审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会会议共计 9 次，其中薪酬与考核委员会 1 次、审
计委员会 5 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次，均没有无故缺席的情况发生，
均投赞同票，无反对弃权情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专门委员会会议的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和信息披露
义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，与董事会和公司管理层持续保持良好的
沟通交流，关注公司在媒体、互联网披露的重要信息，关注了解公司生产经营情
况与财务状况，持续关注公司董事会、股东大会决议的执行情况和相关工作开展
情况。在各项会议开始前，主动了解并获取相关信息和资料，认真审阅会议材料，
积极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。公司管理层
通过现场方式或电话、邮件、微信、腾讯会议等方式与独立董事保持日常沟通，
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汇报公司生产经营等各项情况，及时提供相关材料信息，为独立董事履职提供了
良好的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
我们根据公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、
客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对 2022 年度的日常关联交易总额进
行预计，我们事先审核了公司提供的相关资料，并与以前年度相同的交易事项进
行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计是公司正常生产经营所必需，选择
与关联方合作不会侵占公司股东利益。公司对与浙江省交通投资集团财务有限责
任公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了审议，我们认为浙江省交通
投资集团财务有限责任公司能够提供相关金融服务和资金管理平台，有利于提高
对公司生产经营所需资金的保障能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司《对外
担保管理制度》等法律法规及规章制度的相关规定和要求，对公司对外担保情况、
资金占用情况进行认真核查，对公司提供的相关财会资料仔细审阅，认为公司不
存在对外担保和资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
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报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，
公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资
金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公
司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等
规定。
我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规规定，及时、合规
披露业绩预告及业绩快报。
公司分别于 2022 年 1 月 15 日和 7 月 15 日在上海证券交易所网站披露《浙
江镇洋发展股份有限公司 2021 年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-004）
和《浙江镇洋发展股份有限公司 2022 年半年度业绩预增公告》（公告编号：
2022-033）。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司 2021 年年度股东大
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会审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报
告和内控报告审计机构的事项，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，
出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师
事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司
对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次利润分
配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决
程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。2022 年度,公司内部控制体系能够规范有
效执行。另外，我们对公司《2022 年内部控制评价报告》进行了审议，后续将
进一步督促公司内控机构有效开展内部控制的建设、执行与评价，进一步推进公
司内部控制规范有效运行。
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（十）公司及股东承诺履行情况
我们关注了 2022 年度公司及股东承诺事项的履行情况。2022 年度，公司及
股东不存在违背需履行承诺相关事项的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、风险管理委员会五个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历
次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公
司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会
及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四、关于确认 2022 年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度经营情况
及各董事的履职情况，按照公司薪酬制度的相关规定，2022 年度公司董事的薪
酬如下：
2022 年从公司领取的薪酬（津贴）
姓名 职务
总额（万元、含税）
王时良 董事长、党委书记 134.85
周强 董事、党委副书记 128.78
邬优红 董事、党委副书记、纪委书记 110.19
谢滨 职工董事 80.97
刘心 董事 于公司关联方处领取薪酬
董事（于 2022 年 3 月 29 日辞职,不
谢洪波 于公司关联方处领取薪酬
再担任公司董事）
董事（于 2022 年 4 月 15 日经股东
魏健 于公司关联方处领取薪酬
大会审议后担任公司董事）
郑立新 独立董事 8
包永忠 独立董事 8
吴建依 独立董事 8
该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案五、关于确认 2022 年度公司监事薪酬及 2023 年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司 2022 年度经营情况及各专职监事的履职情况，按照公司薪酬制度
的相关规定，2022 年度公司专职监事的薪酬如下：
2022 年从公司领取的薪酬总额
姓名 职务
（万元、含税）
张露 监事会主席 于关联方处领取薪酬
胡真 监事 于关联方处领取薪酬
李爱春 职工监事 16.99
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定 2023 年度
薪酬方案：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领
取相应的薪酬，不领取监事津贴。
2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
该议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六、关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规
章制度的相关要求，公司对 2022 年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，
并对 2023 年度内可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022 年度预计金额 2022 年度实际发生金
关联交易类别 关联方名称 交易内容
（元） 额（元）
浙江省交通投资集
销售消毒
向关联人销售产品 团有限公司及其控 3,000,000 0
液等产品
制的企业
宁波市镇海区海江 销售次氯
向关联人销售产品 投资发展有限公司 酸钠等产 - 378,658.01[注]
及其控制的企业 品
销售氢气、
恒河材料科技股份
向关联人销售产品 烧碱等产 100,000,000 93,291,848.37
有限公司
品
宁波市镇海区海江
采购工业
向关联人采购商品 投资发展有限公司 15,000,000 7,310,559.55
水等商品
及其控制的企业
杭州德联科技股份 采购仪表
向关联人采购商品 有限公司及其控制 设备等商 20,000,000 351,327.43
的企业 品
浙江省交通投资集
向关联人采购商品 采购服务
团有限公司及其控 10,000,000 2,413,395.66
和服务 和商品
制的企业
合计 148,000,000 103,745,789.02
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主要原因系公司与关联方日常关联交易的发
董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 生基于实际市场需求和业务发展情况，同时
差异的说明 公司会根据实际情况，对交易情况进行适时
适当调整。
公司根据实际情况对关联交易进行了适时适
当调整，已发生的日常关联交易遵循了“公
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存 平、公正、公允”的原则，交易事项符合市
在较大差异的说明 场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益的情形。
注：根据公司《关联交易管理制度》，与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300
万元，应提交公司经营管理层审查，相关交易已经管理层审批通过。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
本年年初至披露
2023 年度预计金 日与关联人累计 2022 年度发生金 本次预计金额与上年实际发生金
关联交易类别 关联方名称 交易内容
额（元） 已发生的交易金 额（元） 额差异较大的原因
额
销售氢气、
恒河材料科技股份
向关联人销售产品 烧碱等产 110,000,000 26,104,546.98 93,291,848.37
有限公司
品
宁波市镇海区海江 综合考虑公司 2023 年度新建项目
采购工业 试生产需求和生产销售情况，对此
向关联人采购商品 投资发展有限公司 10,000,000 2,064,454.33 7,310,559.55
水等商品 预计一定交易额度。
及其控制的企业
杭州德联科技股份 采购仪表 2023 年度公司有仪表设备等采购
向关联人采购商品 有限公司及其控制 设备等商 5,000,000 3,051,389.40 351,327.43 需求，对此预计一定交易额度。
的企业 品
鉴于公司将于 2023 年向不特定对
浙江省交通投资集
向关联人采购商品 采购服务 象发行可转换公司债券，预计 2023
团有限公司及其控 35,000,000 32,283.02 2,413,395.66
和服务 和商品 年度专项服务采购将有所增加，对
制的企业
此增加预计金额。
合计 - - 160,000,000.00 31,252,673.73 103,367,131.01
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二、 关联方介绍和关联关系
(一)浙江省交通投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
社会统一信用代码 91330000734530895W
成立时间 2001 年 12 月 29 日
注册资本 3,160,000 万元人民币
法定代表人 俞志宏
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%，浙江省
股权结构
财务开发有限责任公司持股 10%。
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、
雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，
中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交
通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训
经营范围
服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服
务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车
辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信
息咨询服务。
2、关联关系
浙江省交通投资集团有限公司系公司控股股东，持有公司 55.62%的股份，根据上海
证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条第（一）项所规定的情形，该公司及其控制的企业
与公司构成关联关系。
3、2022 年度的主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 83,997,507.31
净资产 27,785,275.94
营业收入 31,684,950.26
净利润 934,977.77
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4、履约能力
浙江省交通投资集团有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，
具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）恒河材料科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称 恒河材料科技股份有限公司
社会统一信用代码 913302006842554254
成立时间 2009 年 1 月 22 日
注册资本 66,000 万元人民币
法定代表人 程嘉杰
注册地址 浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2222 号
浙江恒河实业集团有限公司持股 99.2727%，杨孟君、毛秋
股权结构
飞、孙向东、邬柏儿合计持有 0.7273%。
石油树脂、氢氧化铝、化工产品、医药用化学原料的生产
（除危险化学品和易制毒品）、研发、销售；合成橡塑、
环保涂料、特种卫材的改性材料的研发；双环戊二烯、甲
基环戊二烯二聚体、混合芳烃、混合二甲苯、混三甲苯、
经营范围 混四甲苯、混合碳五、乙烯基环己烯的生产。化工产品、
化工原料、建筑材料、日用品、机械设备的批发、零售；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
恒河材料科技股份有限公司系公司股东，持有公司 3.82%的股份，从谨慎性原则考虑，
公司对上述交易参照日常性关联交易进行审议。
3、2022 年度的主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 490,924.55
净资产 247,486.13
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主营业务收入 1,018,448.04
净利润 62,547.61
4、履约能力
恒河材料科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具
备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）宁波市镇海区海江投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波市镇海区海江投资发展有限公司
社会统一信用代码 91330211713309446N
成立时间 1999 年 1 月 18 日
注册资本 57,000 万元
法定代表人 付薏蒙
浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核
注册地址
心区
宁波市镇海区国有资产管理服务中心持股 90%，浙江省财务
股权结构
开发有限责任公司持股 10%。
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；房屋拆迁服务；本市范围内公共租赁住房的建
设、租赁经营管理；土地整治服务；园区管理服务；物业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；陆地
管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；
经营范围
电力电子元器件销售；金属材料销售；成品油批发（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑
材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；针纺织品
及原料销售；五金产品批发；农副产品销售；豆及薯类销
售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；新能源汽
车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新
车销售；电动自行车销售；电车销售；电力设施器材销售；
电器辅件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技
术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
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2、关联关系
宁波市镇海区海江投资发展有限公司系公司股东，持有公司 11.89%的股份，根据上
海证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条第（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企
业与公司构成关联关系。
3、2022 年 1-9 月份主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 3,511,483.07
净资产 1,057,024.19
营业收入 159,594.03
净利润 12,071.21
注：该公司尚未完成 2022 年度审计工作，暂无法提供全年主要财务数据。
4、履约能力
宁波市镇海区海江投资发展有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务
状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）杭州德联科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州德联科技股份有限公司
社会统一信用代码 913301007823867364
成立时间 2006 年 1 月 16 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 胡真
注册地址 浙江省杭州市富阳区春江街道新建村第 18 幢 1 楼 173 室
系新三板挂牌公司，股票代码：430445，故无法列示其持
股权结构
股情况。胡真为实际控制人，持股 45.18%。
生产：低压成套开关设备，电气控制设备，仪器仪表，阀
门；服务：机电设备安装及维护工程、消防工程、建筑智
经营范围
能化工程、建筑装饰装修工程、环保工程的设计、施工，
线路敷设工程、管道工程（不含压力管道）、节能节电设
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备的安装、租赁、维护，计算机软件、自动化控制系统的
技术开发、技术服务、成果转让，计算机信息系统集成；
批发、零售：机电设备、电线电缆、电气设备及配件，计
算机软件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
杭州德联科技股份有限公司系公司股东，持有公司 5.11%的股份，公司监事胡真先生
为该公司实际控制人，任董事长兼总经理。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3
条第（三）、（四）项所规定的情形，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。
3、2022 年度 1-6 月主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 52,346.00
净资产 38,989.14
营业收入 2,606.25
净利润 -13,732.00
注：该公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，按照该公司所处
交易场所的信息披露要求，公司无法获取其尚未披露的 2022 年度主要财务数据。
4、履约能力
杭州德联科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状
况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价依据及公允性
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据
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《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）该关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司业务发展及生产销售的正常需要，交易有利于公司
持续稳定经营，是合理的，必要的。
（二）该关联交易对公司的影响
上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格等同时参考与其
他第三方的正常商务合作条件，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，不存
在损害其他非关联股东利益的行为，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、关联交易协议的签署
在预计的 2023 年度日常性关联交易范围内，由公司根据实际业务开展的需
要，授权公司管理层同上述关联方签署相关协议。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案七、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业
信息披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》等法律法规及规章指引的相关规定，结合公司 2022 年度实际
经营情况，公司组织编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（具
体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn)披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘
要》）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
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议案八、关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年财务报表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元
主要会计数据 2022年 2021年 同比增减（%）
营业收入 2,562,678,818.73 2,116,653,832.80 21.07
归属于上市公司股东的
净利润 379,422,107.88 496,834,397.21 -23.63
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 376,652,585.20 441,164,735.90 -14.62
利润
经营活动产生的现金流
量净额 526,905,032.92 129,562,147.29 306.68
基本每股收益（元／股） 0.87 1.32 -34.09
稀释每股收益（元／股） 0.87 1.32 -34.09
2022年 2021年 同比增减（%）
归属于上市公司股东的
1,714,056,518.78 1,585,079,210.90 8.14
净资产
总资产 2,545,699,288.83 2,085,579,706.04 22.06
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三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产变动情况
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 同比增减（%）
418,623,680.91 472,704,105.97 -54,080,425.06 同比增减（%）（%））
-11.44
货币资金
应收票据 30,722,050.06 65,911,245.67 -35,189,195.61 -53.39
应收账款 57,306,404.42 55,345,877.72 1,960,526.70 3.54
应收款项融资 315,349,269.74 607,460,628.97 -292,111,359.23 -48.09
预付款项 4,099,677.62 6,551,037.02 -2,451,359.40 -37.42
其他应收款 4,536,091.08 6,665,618.98 -2,129,527.90 -31.95
存货 104,243,831.74 130,873,992.69 -26,630,160.95 -20.35
其他流动资产 4,501,115.00 4,501,115.00
流动资产合计 939,382,120.57 1,345,512,507.02 -406,130,386.45 -30.18
投资性房地产 1,469,854.56 -1,469,854.56 -100.00
固定资产 615,065,667.83 516,821,944.45 98,243,723.38 19.01
在建工程 928,095,373.88 157,894,419.44 770,200,954.44 487.79
无形资产 26,481,212.62 26,100,139.41 381,073.21 1.46
长期待摊费用 23,510,133.59 29,736,158.05 -6,226,024.46 -20.94
递延所得税资产 11,127,302.24 7,470,793.01 3,656,509.23 48.94
其他非流动资产 2,037,478.10 573,890.10 1,463,588.00 255.03
非流动资产合计 1,606,317,168.26 740,067,199.02 866,249,969.24 117.05
资产总计 2,545,699,288.83 2,085,579,706.04 460,119,582.79 22.06
变动较大的项目说明如下：
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1、应收票据：本年入票据池中票据减少；
2、应收款项融资：较上年末减少 29,211 万元，主要系本期票据支付项目款
增加所致；
3、预付款项：较上年末减少 245 万元，主要系期末预付货款减少所致；
4、其他应收款：较上年末减少 213 万，主要系应收押金保证金减少所致；
5、在建工程：较上年末增加 77,020 万元，主要系年产 30 万吨乙烯基新材
料项目增加投入所致；
6、递延所得税资产：较上年末增加 366 万元，主要系根据存货跌价准备计
提增加所致；
（二）负债变动情况
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 同比增减（%）
短期借款 50,062,638.90 -50,062,638.90 -100.00
应付票据 96,185,079.69 66,582,709.12 29,602,370.57 44.46
应付账款 596,142,121.32 189,633,042.91 406,509,078.41 214.37
合同负债 18,451,713.47 29,726,961.83 -11,275,248.36 -37.93
应付职工薪酬 31,007,633.14 23,911,903.24 7,095,729.90 29.67
应交税费 10,836,631.28 83,191,586.19 -72,354,954.91 -86.97
其他应付款 18,891,822.26 4,900,349.34 13,991,472.92 285.52
一年内到期的非流
6,340.28 -- 6,340.28
动负债
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 同比增减（%）
其他流动负债 2,398,722.75 3,864,505.04 -1,465,782.29 -37.93
流动负债合计 773,920,064.19 451,873,696.57 322,046,367.62 71.27
长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
长期应付款 1,249,481.15 1,249,481.15 0.00 0.00
递延收益 9,546,581.66 10,604,231.66 -1,057,650.00 -9.97
递延所得税负债 36,298,163.94 31,309,190.27 4,988,973.67 15.93
非流动负债合计 52,094,226.75 43,162,903.08 8,931,323.67 20.69
负债合计 826,014,290.94 495,036,599.65 330,977,691.29 66.86
变动较大的项目说明如下：
1、短期借款：较上年末减少 5,000 万元，主要系本期归还银行借款所致；
2、应付票据：较上年末增加 2,960 万元，主要系本年开具信用证增加所致；
3、应付账款：较上年增加 40,651 万元，主要系应付工程款增加所致；
4、合同负债：较上年减少 1,128 万元，主要系年末预收货款减少所致；
5、应交税费：较上年减少 7,235 万元，主要系期末未交增值税和所得税减
少所致；
6、其他应付款：较上年增加 1,399 万元，主要系应付押金保证金增加；
7、其他流动负债：较上年减少 147 万，主要系合同负债减少所致。
（三）经营成果情况
单位：元
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项目 2022年 2021年 变动额 同比增减(%)
营业收入 2,562,678,818.73 2,116,653,832.80 446,024,985.93 21.07
营业成本 1,953,374,421.09 1,447,914,563.98 505,459,857.11 34.91
税金及附加 11,679,044.27 15,166,876.57 -3,487,832.30 -23.00
销售费用 6,954,917.62 8,705,469.97 -1,750,552.35 -20.11
管理费用 42,725,428.38 35,805,400.74 6,920,027.64 19.33
研发费用 39,719,784.24 21,134,682.08 18,585,102.16 87.94
财务费用 -2,253,777.12 102,682.77 -2,356,459.89 -2294.89
其他收益 2,613,115.17 12,541,478.05 -9,928,362.88 -79.16
投资收益 -1,099,836.07 -930,270.38 -169,565.69 不适用
信用减值损失 1,790,753.40 -1,909,090.59 3,699,843.99 不适用
资产减值损失 -18,135,804.70 -1,284,261.91 -16,851,542.79 不适用
资产处置收益 4,702,233.90 19,142,360.26 -14,440,126.36 -75.44
营业外收入 798,638.03 438,603.60 360,034.43 82.09
营业外支出 4,353,894.56 17,748,318.42 -13,394,423.86 -75.47
所得税费用 117,207,513.92 100,456,705.53 16,750,808.39 16.67
净利润 379,586,691.50 497,617,951.77 -118,031,260.27 -23.72
归属于母公司所
379,422,107.88 496,834,397.21 -117,412,289.33 -23.63
有者的净利润
变动较大的项目说明如下：
1、营业收入：未发生重大变动；
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2、营业成本：同比增加 50,546 万，主要系销售增加及大宗原材料和能源价
格上涨所致；
3、税金及附加：未发生重大变动；
4、销售费用：未发生重大变动；
5、管理费用：未发生重大变动；
6、研发费用：同比增加 1,859 万元，主要系公司加大研发投入所致；
7、财务费用：同比减少 236 万元，主要系利息收入增加所致；
8、其他收益：同比减少 993 万元，主要系本期政府补助减少所致；
9、投资收益：未发生重大变动；
10、信用减值损失：同比减少 370 万元，主要系应收款项减少所致；
11、资产减值损失：同比增加 1,685 万元，主要系存货计提跌价准备增加所
致；
13、营业外收入：增加 36 万元，主要系取得赔款及罚没收入增加所致；
14、营业外支出：减少 1,339 万元，主要系固定资产报废减少所致；
15、所得税费用：未发生重大变动。
（四）现金流量情况
单位：元
项目 2022年 2021年 变动额 同比增减(%)
经营活动产生的现金 526,905,032.92 129,562,147.29 397,342,885.63 306.68
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流量净额
投资活动产生的现金
-287,667,107.59 -112,479,091.34 -175,188,016.25 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-296,446,376.39 231,373,531.48 -527,819,907.87 -228.12
流量净额
期末现金及现金等价
414,240,024.33 471,448,475.39 -57,208,451.06 -12.13
物余额
变动较大的项目说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：同比增加 39,734 万元，主要系本期销售
增长所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：同比减少 17,519 万元，主要系项目投入
增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额：同比减少 52,782 万元，主要系上年首次
公开发行上市收到募集资金以及本年分红支出金额增加所致。
（五）股东权益
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 同比增减(%)
股本 434,800,000.00 434,800,000.00 0.00 0.00
资本公积 543,589,846.55 543,589,846.55 0.00 0.00
盈余公积 106,904,923.36 68,991,858.34 37,913,065.02 54.95
专项储备 1,561,929.77 1,561,929.77 0.00 0.00
未分配利润 627,199,819.10 536,135,576.24 91,064,242.86 16.99
归属于母公司股 1,714,056,518.78 1,585,079,210.90 128,977,307.88 8.14
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 同比增减(%)
东权益合计
少数股东权益 5,628,479.11 5,463,895.49 164,583.62 3.01
股东权益合计 1,719,684,997.89 1,590,543,106.39 129,141,891.50 8.12
变动较大的项目说明如下：
1、盈余公积：较上年末增加 3,791 万元，主要系按规定比例计提法定盈余
公积增加所致；
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九、关于 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在总结 2022 年经营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，对公
司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及
市场需求等因素对预测的影响，编制 2023 年度财务预算报告。
一、2023 年度主要预算指标
综合考虑公司 2022 年财务决算情况以及 2023 年经济及市场形势，经公司研
究分析，预计公司 2023 年营业收入为 26 亿元、净利润 3.23 亿元左右。
二、预算编制说明
1、根据 2023 年度公司的产量计划、销售计划、采购计划、费用计划、投资
计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究，编制了 2023
年度财务预测。
2、该财务预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获
利能力的影响。
三、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化；
2、所在行业市场行情、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大不
确定性；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
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5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府政
策变化的重大影响；
6、无其它不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
四、特别提示
公司上述财务预算不代表公司 2023 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。
预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案
中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者
特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十、关于公司向银行等金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，在风险可控的前提
下，公司拟向银行等金融机构申请一定融资额度，具体情况如下：
一、基本情况
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属子公司（含纳
入公司合并报表范围的各子公司）拟向银行等金融机构合计申请不超过 13.5 亿
元人民币（含）或等值外币（含）的融资额度，融资方式包括但不限于担保、抵
押、质押等，具体融资额度和融资方式以银行等金融机构的实际批准结果为准,
公司将根据自身运营的实际需求确定具体使用金额。
二、融资额度的有效期限
本次申请融资额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
三、提请授权事项
为保证公司融资业务的相关工作能够高效、顺利进行，更好地把握融资时机，
降低融资成本，提请董事会授权董事长负责公司具体融资业务的审批，并在上述
融资额度范围内签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质
押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此所产生的经济、法律责任
将按相关业务合同的约定由公司承担。
四、对公司的影响
公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展
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的资金需求，在融资过程中如涉及资产抵押或质押、担保等，公司将综合评估融
资风险，审慎决策，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定履行相应审议程序及信息披露义务，不会损害公司股东尤其是中小股东
的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营的实际情况与未来发展规划，结合《公司章程》等规章制度的
具体要求，公司 2022 年度利润分配预案如下：
一、利润分配条件
2022 年度，公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且审计机构对公司本年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，符合《公司章程》规定的利润分配条件。
二、利润分配预案
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年度审计报告，为保障
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据《公司章程》相关规定，在保证
公司正常经营所需资金的前提下，拟作出如下利润分配预案：
以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 434,800,000 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.432 元（含税），合计派发现金红利 187,833,600.00 元（含
税）。如后续在实施权益分派的过程中公司总股本发生变动的，拟维持分红总额
不变，相应调整每股分红比例。本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本。
本利润分配预案已考虑了公司发展阶段、未来重大资金支出等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天健所”），具体负责公司 2022 年度财务报告的审计工作，经过认真客观地
审计，天健所为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。同
时，结合公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，天健所收取公
司 2022 年度财务报告审计费用为 60 万元（含税），内控审计费用为 15 万元（含
税）。
鉴于天健所在 2022 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东的利益，建议公司继续聘任天健所
为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长、董事
长指定的授权代理人或公司管理层，根据 2023 年度的具体审计要求和审计范围
按照以工作量为基础的原则与天健所具体商定 2023 年度审计费用。具体情况如
下：
一、关于拟聘任会计师事务所的基本信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
2021年度业务收入 业务收入总额 35.01 亿元
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审计业务收入 31.78 亿元
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
2022年度上市公司
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
审计情况
涉及主要行业 地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
综合等。
本公司同行业上市公司审计家数 458家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年业务收入尚未审计结束，故仍然按照
审计机构提供的 2021 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2022
年 12 月 31 日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
一审判决天健在
投资者损失的 5%
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调 范围内承担比例
投资者 年度报告
安信证券 解阶段，未统计 连带责任，天健投
保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
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起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
案件尚未开庭，天
健投保的职业保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未开庭，天
东海证券、华仪电 健投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
气、天健 险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未开庭，天
伯朗特机器人 天健、天健广东分 健投保的职业保
年度报告 未统计
股份有限公司 所 险足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
二、项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始从事 何时开始 何时开始为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报
项目组成员 姓名
注册会计师 上市公司审计 在本所执业 提供审计服务 告情况
2022年，签署天成自控、九洲集团、
世茂能源2021年审计报告；2021年，
签署天成自控、华策影视、九洲集团
项目合伙人 孙敏 2003年 2001年 2003年 2023年
2020年审计报告；2020年，签署天
成自控、万里扬、珀莱雅2019年审
计报告。
2022年，签署天成自控、九洲集团、
世茂能源2021年审计报告；2021年，
签字注册会计师 孙敏 2003年 2001年 2003年 2023年 签署天成自控、华策影视、九洲集团
2020年审计报告；2020年，签署天
成自控、万里扬、珀莱雅2019年审
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何时成为 何时开始从事 何时开始 何时开始为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报
项目组成员 姓名
注册会计师 上市公司审计 在本所执业 提供审计服务 告情况
计报告。
2022年，签署万里扬2021年审计报
告；2021年，签署万里扬、天成自
张文娟 2010年 2008年 2010年 2021年 控2020年审计报告；2020年，签署
万里扬、天成自控、华策影视2019
年审计报告。
2022年，复核百大集团等上市公司
2021年度审计报告；2021年，签署
及复核深圳市金新农科技股份有限
质量控制复核人 陈丘刚 2003年 2001年 2012年 2021年 公司等多家上市公司2020年度审计
报告；2020年，签署西南证券股份
有限公司等多家上市公司2019年度
审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受
到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计服务定价原则是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2023 年度的审计费用将由股东大会授权公司管理层根据审计工作量
及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别
审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
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浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2023 年 5 月 11 日
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