证券代码：603213      证券简称：镇洋发展      公告编号：2023-065



                 浙江镇洋发展股份有限公司
           第二届董事会第八次会议决议公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况

    浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八

次会议于 2023 年 12 月 26 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023

年 12 月 20 日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席董事 9

名，实际出席董事 9 名。会议由董事长王时良先生主持，监事、高管列席。

本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法

律法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换

公司债券方案的议案》。

    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇洋

发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2408 号），同意公司向不特定对象发行可转换公

司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第二届董事会

第一次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券

具体事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证

券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本

次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债
及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行规模及发行数量
    根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和
投资计划，本次可转债的发行总额为人民币 66,000 万元，共计
660,000 手（6,600,000 张）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、证券面值和发行价格
    本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、债券期限
    本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年
12 月 29 日至 2029 年 12 月 28 日（如遇法定节假日或休息日则延至
其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.20%、
第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、
第六年为 2.50%。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 5

日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 5 日）起至

可转债到期日（2029 年 12 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日

则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为 11.74 元/股，不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附
加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。当期应计利
息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、发行方式及发行对象
    本次发行可转债向在股权登记日（2023 年 12 月 28 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国
结算上海分公司”)登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所
交 易 系 统网 上向社 会 公 众投 资者发 行 。 本次 发行认 购 金 额不 足
66,000.00 万元的部分由联合保荐人（主承销商）包销。联合保荐人
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
联合保荐人（主承销商）包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 19,800 万元。当包销比例超过本次发行总
额的 30%时，联合保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；
如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
    本次可转债的发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即
2023 年 12 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。
    （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可
转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）
的相关要求。
    （3）本次发行的联合保荐人（主承销商）的自营账户不得参与
本次申购。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、向原股东配售的安排
    （1）发行对象
    在股权登记日 2023 年 12 月 28 日（T-1 日）收市后登记在册的
发行人所有股东。
    （2）优先配售数量

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 12 月

28 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的镇洋发

展股份数量按每股配售 1.517 元面值可转债的比例计算可配售可转

债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一

个申购单位，即每股配售 0.001517 手可转债。实际配售比例将根据

可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权

登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售

比例发生变化，发行人和联合保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）

前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披

露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1

手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出

可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位

小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机

排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一

致。

    发行人现有总股本 434,800,000 股，无回购到专户的库存股，全

部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可

优先认购的可转债上限总额为 660,000 手。
    （3）原股东优先配售的重要日期
    股权登记日（T-1 日）：2023 年 12 月 28 日。
    原股东优先配售认购及缴款日（T 日）：2023 年 12 月 29 日，原
股东在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00
进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
    （4）原股东（含限售股股东）的优先认购方法
    所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为
2023 年 12 月 29 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为
“753213”，配售简称为“镇洋配债”。每个账户最小认购单位为 1 手
（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配镇洋转债，请原股东仔细查看证券账户内“镇
洋配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总
额，则该笔认购无效。
    原股东持有的“镇洋发展”股票如托管在两个或者两个以上的证
券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必
须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
    （5）原股东优先认购程序
    ①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“镇洋配债”
的可配余额。
    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额
资金。
    ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身
份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必
须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券
交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，
复核无误后即可接受委托。
    ④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券
交易网点规定办理委托手续。
    ⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。
    ⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上
申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上

市的议案》。

    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇洋

发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》

（证监许可〔2023〕2408号），同意公司向不特定对象发行可转换公

司债券的注册申请。根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司董

事会（或董事会授权人士）将在本次可转债发行完成之后，申请办理

本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    （三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。

    为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用，提高资

金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》

的相关规定，经公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事

会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，将公司本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。同时

授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金

到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情

况进行监管。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。



   特此公告。

                                浙江镇洋发展股份有限公司董事会

                                             2023年12月27日