梦天家居：梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告2023-09-21
证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2023-039
梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,330,000 股。
本次股票上市流通总数为 1,330,000 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 26 日。
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 20 日召开
的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规
定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,330,000
股。董事会同意按照《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的 102 名
激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股
票数量为 278 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 22,136 万股的
1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查
并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
2、2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就
2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
3、2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相
关内容存有疑义或异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-042）。
4、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知
情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息
的情形，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《梦天家居集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整
及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于 2022 年 8 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
6、2022 年 9 月 20 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的
登记工作，并于 2022 年 9 月 22 日披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。
7、2023 年 4 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。公司于
2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-020）。1
名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票于 2023 年 6 月 16
日完成注销。
9、2023 年 9 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予激励对象人数 授予后剩余数量
授予日期
（元/股） （万股） （人） （万股）
2022 年 8 月 30 日 7.60 276.00 103 0
注：2023 年 6 月 16 日回购注销事项办理完成后，本次激励计划授予数量减至 266.00 万股，激励对象人
数减至 102 人。
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除
限售。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除
限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性
股票总数的 50%。本次激励计划限制性股票登记日为 2022 年 9 月 20 日，限制性
股票的第一个限售期已于 2023 年 9 月 19 日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
1
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《梦 除限售条件。
天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊
解除限售期 业绩考核目标 普通合伙）出具的公司《2022
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业 年度审计报告》（天健审
第一个解除限
收入增长率不低于 5%；或 2022 年扣除非 〔2023〕5778 号），公司层面
售期
经常性损益的净利润不低于 1.8 亿元。 业绩完成情况如下：公司 2022
注：上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师 年扣除非经常性损益的净利
3 事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔 润为 185,969,479.95 元，剔除
除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支 股份支付费用影响后的扣除
付费用影响的数值作为计算依据。 非经常性损益的净利润为
191,003,529.95 元。第一个解
除限售期公司层面业绩考核
已达标，满足公司层面业绩考
核要求。
个人层面绩效考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考
核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的
比例。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”及“不
合格”两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例： 第一个解除限售期 102 名激励
考核结果 合格 不合格 对象 2022 年度个人层面绩效
4
解除限售比例 100% 0% 考核结果均为“合格”，个人
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，若激励对象 层面解除限售比例为 100%。
上一考核年度个人层面绩效考核结果达到“合格”，
则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限
售；若激励对象上一考核年度个人层面绩效考核结果
为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
综上，董事会认为，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,330,000 股。根据公司 2022 年
第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为
符合条件的 102 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为 102 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 133.00 万股，占目前公司股份总
数的 0.59%。
（三）第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
已获授予限制 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占已获授予限
（万股） 数量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 徐小平 董事、副总经理 10.00 5.00 50.00%
2 李春芝 副总经理 10.00 5.00 50.00%
3 朱亦群 董事、财务总监 6.00 3.00 50.00%
4 管军 董事会秘书 6.00 3.00 50.00%
董事、高级管理人员小计 32.00 16.00 50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（98 人） 234.00 117.00 50.00%
合计 266.00 133.00 50.00%
注：1、公司于 2022 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，聘任管军先生为公司董事会秘书。
2、上表中不包含原授予部分中 1 名已离职的激励对象。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023 年 9 月 26 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,330,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说
明：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 168,660,000 -1,330,000 167,330,000
无限售条件股份 55,360,000 +1,330,000 56,690,000
总计 224,020,000 0 224,020,000
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-049），鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划拟激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划，本次激励计划激励对象由 104 人调整为 103 人，调整后，限制性股
票授予数量由 278 万股调整为 276 万股。
2、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-020），鉴
于 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格,公司对前述激励对象
已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2022 年第四次临时股东大
会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，102
名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司为 102 名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：公司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件
及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有
效；本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解
除限售事项和审议程序符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照《激励计划（草案）》等
相关规定及 2022 年第四次临时股东大会的授权为符合条件的 102 名激励对象办理
解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票数量为 133.00 万股。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和
授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解
除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露
义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均
符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限
售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
特此公告。
梦天家居集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 21 日
