证券代码：603216           证券简称：梦天家居          公告编号：2023-046


                   梦天家居集团股份有限公司

         关于调整 2022 年限制性股票激励计划

                   限制性股票回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

         限制性股票回购价格：由 7.60 元/股调整为 7.25 元/股

    梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召
开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司对
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购
价格进行调整。现将有关事项说明如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    （一）2022 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核查并出具了相关核查意见。



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    公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公
告编号：2022-038）、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。

    （二）2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告
编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征
集人就 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

    （三）2022 年 8 月 6 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公
示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-042）。

    （四）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。

    （五）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事


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会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对
调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于 2022 年 8 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    （六）2022 年 9 月 20 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，并于 2022 年 9 月 22 日披露了《梦天家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。

    （七）2023 年 4 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。

    （八）2023 年 6 月 14 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2023-020）。1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
于 2023 年 6 月 16 日完成注销。

    （九）2023 年 9 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于 2023 年 9 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    （十）2023 年 10 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。

    二、本次调整的主要内容

    （一）调整事由


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    2023 年 6 月 30 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年年度
权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本 224,020,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.35016 元（含税），共计派发现金红利 78,442,843.20 元。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价
格做相应的调整。

    （二）调整结果

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息事项的，限制性股票回购
价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为
P=P0-V=7.60-0.35016≈7.25 元/股。

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围
内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：本次调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》
的有关规定。本次调整事项在公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司


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及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本
次调整事项。

    五、监事会意见

    监事会认为：鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据
《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权对
2022 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
相关规定。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本
次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票事宜取得了必要的批准与授权，
履行了合法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整回购价格及本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需履行信息披露义务，因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资
本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。




    特此公告。




                                             梦天家居集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 28 日




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