北京德恒（杭州）律师事务所

           关于梦天家居集团股份有限公司

 调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回
                 购注销部分限制性股票的

                              法律意见




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310020

           电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
北京德恒（杭州）律师事务所                                                                           关于梦天家居集团股份有限公司
                                                                                           调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                                                               及回购注销部分限制性股票的法律意见




                                                                       目录


一、本次调整、本次回购注销的批准与授权 ..................................................................................... 4


二、本次调整的具体内容 ..................................................................................................................... 5


三、本次回购注销的基本情况 ............................................................................................................. 6


四、结论意见 ......................................................................................................................................... 7
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                                               调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                   及回购注销部分限制性股票的法律意见



                                    释 义

           在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


公司/梦天家居                指   梦天家居集团股份有限公司


《激励计划（草案）》         指   《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划（草案）》


本次激励计划                 指   梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性股
                                  票激励计划


《考核管理办法》             指   《梦天家居集团股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法》


本次调整回购价格/本次        指   梦天家居集团股份有限公司调整 2022 年限制
调整                              性股票激励计划限制性股票回购价格


本次回购注销部分限制         指   回购注销梦天家居集团股份有限公司 2022 年
性股票/本次回购注销               限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
                                  尚未解除限售的限制性股票


《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》


《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则》


《公司章程》                 指   《梦天家居集团股份有限公司章程》


中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
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                                              调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                  及回购注销部分限制性股票的法律意见



上交所                       指   上海证券交易所


德恒/本所                    指   北京德恒（杭州）律师事务所


元、万元                     指   人民币元、万元
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                                             调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                 及回购注销部分限制性股票的法律意见


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                              关于梦天家居股份有限公司

                调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及

                              回购注销部分限制性股票的

                                      法律意见



                                           德恒【杭】书（2023）第 10016 号




致：梦天家居集团股份有限公司

     根据本所与梦天家居签订的《专项法律顾问合同》，本所律师作为梦天家居
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定，就本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股
票的相关事项，出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

     （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对梦天家居本次调整回购价格及
本次回购注销部分限制性股票事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充
分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
否则愿承担相应的法律责任；

     （三）本所律师同意梦天家居自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
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                                             调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                 及回购注销部分限制性股票的法律意见


内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     （四）梦天家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

     （六）本所律师同意将本法律意见作为梦天家居本次调整回购价格及本次回
购注销部分限制性股票必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意
见承担责任；

     （七）本法律意见仅供梦天家居本次调整回购价格及本次回购注销部分限制
性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦天家居提供的有关本次调整回购
价格及本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、本次调整、本次回购注销的批准与授权

     （一）2022 年 8 月 22 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司< 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意公司实
施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的实施、变更与终止，包括但
不限于对限制性股票回购价格进行调整、取消激励对象的解除限售资格、对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理等事宜。

     （二）2023 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
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                                           调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                               及回购注销部分限制性股票的法律意见


2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司对本次
激励计划限制性股票的回购价格进行调整、同意公司对本次激励计划中 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行回购注销。

     （三）2023 年 10 月 27 日，第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司对本次
激励计划限制性股票的回购价格进行调整、同意公司对本次激励计划中 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行回购注销。

     （四）2023 年 10 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为：本次调整
2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次调
整事项在公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行
了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次调整事项；本次回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销事项在公司 2022 年第四
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，董事会审议程序合法、合规。本次
回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事项。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整回购价格
及本次回购注销部分限制性股票事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需履行信息披露义务，因本
次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

     二、本次调整的具体内容

     （一）调整的原因
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                                             调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                                 及回购注销部分限制性股票的法律意见


     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。

     2023 年 6 月 30 日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司 2022 年年度
权 益 分派实施公告》（公告编号：2023-023 ）：以方案实施前的公司总股本
224,020,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35016 元（含税），共计派发现金红
利 78,442,843.20 元。

     鉴于公司已实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     （二）调整结果

     董事会根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》
的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，由 7.6 元/股调整
为 7.25 元/股。具体调整方法如下：

     P＝P 0 -V

     其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     调整后，本次激励计划限制性股票的回购价格 P=P 0 -V=7.60-0.35016≈7.25 元
/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整回购价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化” 的相关规定，“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除
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                                                  及回购注销部分限制性股票的法律意见


限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 1 万股进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司回购上述限制性股票的价格为
授予价格，但需对回购价格进行调整除外。鉴于公司已实施完成 2022 年年度权
益分派方案，经调整后的回购价格为 7.25 元/股。

     （三）本次回购资金来源

     根据公司的相关文件说明，本次回购涉及的资金总额为 7.25 万元，资金来
源为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的原因、回购
数量、回购价格及回购资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整回
购价格及本次回购注销部分限制性股票事宜取得了必要的批准与授权，履行了合
法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定；公司本次调整回购价格及本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披
露义务，因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按
照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。

     本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）