菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编                          独立董事制度



                          菲林格尔家居科技股份有限公司
                                           独立董事制度


     为进一步完善菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）等法律法规、规范性文件以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），特制定《菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事制
度》（以下简称“本制度”）。

                                           第一章   总则
     第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
     第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
     独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第三条 公司设 2 名独立董事，公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司担任独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：


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     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
     第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
     第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                              第二章       独立董事的任职条件
     第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必
需的工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
     第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来


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的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
     前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
     本条第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业，也不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
     独立董事应当每年对自己的独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。

                        第三章       独立董事的提名、选举和更换
     第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分


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了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条前两款的规定披露相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
     上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
     第十条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小
股东表决情况应当单独计票并披露，可以根据实际情况实行差额选举。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
     第十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事
职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
     独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
     因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

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的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

                                 第四章    独立董事的职责
     第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
     1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     2、向董事会提议召开临时股东大会；
     3、提议召开董事会会议；
     4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
     第十四条 独立董事行使本制度第十三条第一项至第三项所列规定的职权应当
取得全体独立董事同意。
     第十五条 独立董事行使本制度第十三条所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第十六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
     公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
     第十七条 独立董事应当参加定期或者不定期由公司组织召开的全部由独立董
事参加的独立董事专门会议。
     第十八条 下列事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议：
     1、应当披露的关联交易；
     2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：


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           （1）同意；
           （2）保留意见及其理由；
           （3）反对意见及其理由；
           （4）无法发表意见及其障碍。
     第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
     第二十一条        独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

                           第五章          独立董事行使职权的保障
     第二十二条        为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     第二十三条        公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第二十四条        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 10 年。
     第二十五条        公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。


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     第二十六条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十七条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
     第二十八条        公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                                           第六章   附则
     第二十九条        公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
     第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度的修改由董事
会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
     第三十一条        本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
     第三十二条        本制度由公司董事会负责解释。


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