鼎际得：辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会议事规则（2023年7月）2023-07-28
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董事会议事规则
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事
和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本董
事会议事规则。
第二章 董事
第一条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。
第二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。公司不设职工代表董事。
一、董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；
二、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务；
三、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》规定
对公司负有忠实义务。
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第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》规定
对公司负有勤勉义务。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效，但其对涉
及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，应永久保密。
第三章 董事会的职权
第一条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
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八、决定本规则规定的股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订公司章程的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其
他职权。
第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、股东大会授权董事会决定下列交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
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上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低
于 30%的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
如公司交易事项达到下述标准的，经董事会审议后应提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、股东大会授权董事会决定法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的
必须由股东大会审议通过之外的其他变更会计政策或会计估计事项。
三、股东大会授权董事会决定法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的
必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应
经董事会三分之二以上董事同意。
四、股东大会授权董事会审议如下关联交易事项：
1.与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、低于 3,000 万元的关联交易（公
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司提供担保除外）；
2.与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上、低于 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易（公司提供担保除外）。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
五、股东大会授权董事会审议如下融资租赁和财产清查事项：
1.融资租赁
公司融资租赁的资产在 500 万元以上、低于 3,000 万元的。
2.财产清查
公司当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%至 5%（含 5%）的。
六、董事会授权董事长决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决
定公司资产用于融资的抵押和质押额度。
七、董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进
行规定。
第四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责
收集。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，
协助董事会行使其职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
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第一条 董事长由公司董事担任；并以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二条 董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四条 除本规则规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、监事、总经理、
董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以
及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点；
二、会议的召开方式；
三、拟审议的事项；
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四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五、董事表决所必需的会议材料；
六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
七、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
二、委托人不能出席会议的原因；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
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也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
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或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第一条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
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对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第一条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为不少于 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议
事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。
第三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决
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议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见
的事项依照《辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定。
第九章 董事会会议的信息披露
第一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提
供。
第二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
一、会议通知发出的时间和方式；
二、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定的说明；
三、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
四、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理
由；
五、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
六、需要独立董事发表事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
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发表的意见；
七、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 董事会决议的实施
第一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织人员贯彻落实。
第二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
第三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实
施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五条 董事会秘书应定期向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十一章 附则
第一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第二条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“超过”、“不
足”不含本数。
第三条 本规则由董事会制定，经公司股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
原《董事会议事规则》同时废止。
第四条 本规则由公司董事会负责解释。
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