股票简称：鼎际得 股票代码：603255
辽宁鼎际得石化股份有限公司
Liaoning Dingjide Petrochemical Co., Ltd.
（辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交
易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、
指 辽宁鼎际得石化股份有限公司
公司、鼎际得
本次可转债、可转债 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行 指 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本预案、预案 指
司债券预案》
《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书》
公司章程 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司章程
股东大会 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会
董事会 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
监事会 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会
在化学反应里能改变反应物化学反应速率（提高或降低）而不
改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都
催化剂 指
没有发生改变的物质，广泛应用于化工、石化、生化、环保等，
催化剂在现代化学工业中占有极其重要的地位
在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧或
抗氧剂、
指 臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的一
抗氧化剂
类化学助剂
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
和 2023 年 9 月 30 日
报告期末 指 2023 年 9 月 30 日
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
目 录
发行人声明 ...................................................... 2
释义 ............................................................ 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
................................................................ 5
二、本次发行概况 ................................................ 5
（一）本次发行证券的种类 ............................................... 5
（二）发行规模 ......................................................... 5
（三）债券票面金额和发行价格 ........................................... 5
（四）债券期限 ......................................................... 5
（五）票面利率 ......................................................... 5
（六）还本付息的期限和方式 ............................................. 5
（七）转股期限 ......................................................... 6
（八）转股价格的确定及其调整 ........................................... 6
（九）转股价格向下修正条款 ............................................. 8
（十）转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............... 9
（十一）赎回条款 ....................................................... 9
（十二）回售条款 ...................................................... 10
（十三）转股年度有关股利的权属 ........................................ 11
（十四）发行方式及发行对象 ............................................ 11
（十五）向原股东配售的安排 ............................................ 11
（十六）债券持有人会议相关事项 ........................................ 11
（十七）募集资金用途 .................................................. 13
（十八）募集资金存管 .................................................. 14
（十九）担保事项 ...................................................... 14
（二十）评级事项 ...................................................... 14
（二十一）本次发行方案的有效期 ........................................ 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 14
（一）最近三年一期合并财务报表 ........................................ 15
（二）合并报表范围及变化情况 .......................................... 19
（三）公司主要财务指标 ................................................ 20
（四）公司财务状况简要分析 ............................................ 22
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ............. 25
五、公司利润分配政策及利润分配情况 ............................. 25
（一）公司现行利润分配政策 ............................................ 25
（二）公司最近三年利润分配方案 ........................................ 27
（三）公司未来三年股东分红回报规划 .................................... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ..................... 28
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............ 28
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析
和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债的总额不超过人民币 75,000 万元（含本数），具体发行规
模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司董事会及其授权
人士根据股东大会的授权对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息 。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的
较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监
会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”
的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根
据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司制定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。主要事项如下：
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有募集说明书约定的利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、公司章程的规定和募集说明书的约定转让、赠
与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律和公司章程的规定获得有关信息；
（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定、募集说明书的约定和债券持有人会
议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、公司章程和募集说明书所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定或募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的
活动；
（6）法律、行政法规、公司章程和募集说明书规定应当由本次可转债持有
人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受托管理人
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大不利变化；
（5）公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议
的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、债券持有人规
则以及募集说明书约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 辽宁鼎际得石化高端新材料项目 566,317.00 75,000.00
合计 566,317.00 75,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公
司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-9 月财
务数据未经会计师事务所审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 51,095.18 42,362.47 5,065.70 2,793.72
应收票据 4,325.37 4,907.18 3,567.71 1,968.59
应收账款 30,116.18 31,734.97 20,724.85 25,380.24
应收款项融资 2,289.38 474.03 3,846.52 1,004.58
预付款项 2,789.18 2,220.77 1,708.05 1,149.79
其他应收款 1,101.85 927.49 3,035.80 514.35
存货 17,011.39 21,317.24 15,551.24 10,760.14
其他流动资产 257.96 390.54 1,386.53 1,123.30
流动资产合计 108,986.50 104,334.69 54,886.41 44,694.70
非流动资产：
长期股权投资 2,161.51 2,049.51 1,974.45 2,953.93
固定资产 38,820.57 40,406.28 37,104.78 24,733.62
在建工程 30,771.68 17,942.21 15,908.54 17,797.92
无形资产 5,890.67 5,999.96 4,074.54 4,181.87
长期待摊费用 2,588.65 2,439.03 1,348.25 623.98
递延所得税资产 656.12 610.54 446.00 571.18
其他非流动资产 4,620.61 2,382.80 1,167.34 2,431.64
非流动资产合计 85,509.79 71,830.33 62,023.91 53,294.14
资产总计 194,496.30 176,165.02 116,910.31 97,988.84
流动负债：
短期借款 21,157.58 7,463.06 15,424.77 9,515.81
应付票据 - - 1,242.91 -
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款 9,430.26 12,832.63 10,341.06 8,706.50
合同负债 320.36 346.71 297.12 7.65
应付职工薪酬 950.00 1,113.37 1,020.62 730.86
应交税费 800.12 73.03 462.00 336.65
应付利息 - - - 44.16
应付股利 - - - 711.25
其他应付款 388.83 286.24 242.16 1,393.16
一年内到期的非流动负债 - - 4,772.68 3,279.01
其他流动负债 41.65 45.07 38.63 1.00
流动负债合计 33,088.79 22,160.11 33,841.94 24,726.04
非流动负债：
长期借款 - - 6,824.86 11,557.31
递延所得税负债 3,309.48 3,309.00 2,849.27 1,968.81
非流动负债合计 3,309.48 3,309.00 9,674.14 13,526.12
负债合计 36,398.27 25,469.12 43,516.08 38,252.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 13,448.17 13,346.67 10,010.00 10,010.00
资本公积 90,116.05 86,901.41 24,547.80 24,132.68
专项储备 850.26 591.22 310.25 219.94
盈余公积 4,932.99 4,932.99 3,802.46 2,489.91
未分配利润 48,750.56 44,923.61 34,723.72 22,884.13
归属于母公司所有者权
158,098.02 150,695.90 73,394.24 59,736.68
益合计
所有者权益合计 158,098.02 150,695.90 73,394.24 59,736.68
负债和所有者权益总计 194,496.30 176,165.02 116,910.31 97,988.84
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 58,652.09 89,978.76 73,114.54 52,794.15
其中：营业收入 58,652.09 89,978.76 73,114.54 52,794.15
二、营业总成本 52,903.65 77,361.76 59,093.22 40,675.37
其中：营业成本 45,862.54 68,161.25 50,867.39 34,749.86
税金及附加 308.31 350.54 314.05 250.41
销售费用 727.98 1,742.59 1,385.04 1,115.76
管理费用 5,033.52 4,376.49 3,970.55 2,922.07
研发费用 1,272.69 2,409.88 1,811.51 1,156.86
财务费用 -301.39 321.01 744.68 480.42
其中：利息费用 360.01 844.70 728.22 485.01
利息收入 595.08 394.88 11.60 11.40
加：其他收益 84.00 544.68 975.91 28.00
投 资 收 益 （损失以“－”号填列） 112.00 81.47 109.09 88.53
资产减值损失（损失以“－”号填
219.54 -237.88 -183.84 -250.14
列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-466.80 -874.18 363.63 130.38
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
12.59 1.87 29.87 -
列）
三、营业利润 5,709.77 12,132.95 15,315.98 12,115.54
加：营业外收入 - 6.90 9.79 0.37
减：营业外支出 6.64 138.48 70.11 152.09
四、利润总额 5,703.13 12,001.37 15,255.66 11,963.82
减：所得税费用 875.18 990.41 2,103.53 1,656.49
五、净利润 4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
- - - -
列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
（一）归属于母公司股东的综合收
4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
益总额
（二）归属于少数股东的 - - - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.36 0.99 1.31 1.03
（二）稀释每股收益（元） 0.36 0.99 1.31 1.03
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,297.46 56,877.79 50,680.17 40,037.83
收到的税费返还 711.61 23.64 - 48.70
收到其他与经营活动有关的现金 2,679.74 868.27 1,729.89 525.88
经营活动现金流入小计 48,688.81 57,769.70 52,410.05 40,612.42
购买商品、接受劳务支付的现金 25,081.83 40,084.67 28,809.96 23,213.34
支付给职工以及为职工支付的现金 6,318.05 8,130.96 6,451.79 4,386.05
支付的各项税费 2,915.85 3,335.34 2,642.43 3,229.81
支付其他与经营活动有关的现金 5,389.78 2,422.43 3,948.90 3,759.44
经营活动现金流出小计 39,705.51 53,973.40 41,853.08 34,588.64
经营活动产生的现金流量净额 8,983.30 3,796.30 10,556.98 6,023.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,067.50 -
取得投资收益收到的现金 - - 20.70 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
15.64 1.87 49.00 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - 0.38 -
净额
投资活动现金流入小计 15.64 1.87 1,137.57 -
购建固定资产、无形资产和其他长 17,496.86 9,937.86 8,407.98 8,355.52
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 17,496.86 9,937.86 8,407.98 8,355.52
投资活动产生的现金流量净额 -17,481.22 -9,936.00 -7,270.41 -8,355.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,207.91 65,690.27 - -
取得借款收到的现金 21,189.53 12,628.48 20,900.00 9,835.61
筹资活动现金流入小计 24,397.44 78,318.75 20,900.00 9,835.61
偿还债务支付的现金 5,877.48 32,774.86 18,232.45 9,347.84
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,374.84 1,317.34 2,297.92 2,487.80
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1.00 378.20 1,873.05 -
筹资活动现金流出小计 7,253.32 34,470.41 22,403.41 11,835.64
筹资活动产生的现金流量净额 17,144.12 43,848.34 -1,503.41 -2,000.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
86.51 91.44 -11.22 -0.40
响
五、现金及现金等价物净增加额 8,732.71 37,800.08 1,771.94 -4,332.17
加：期初现金及现金等价物余额 42,362.47 4,562.39 2,790.45 7,122.62
六、期末现金及现金等价物余额 51,095.18 42,362.47 4,562.39 2,790.45
（二）合并报表范围及变化情况
1、2020 年度公司合并报表范围变化情况
2020 年 5 月 22 日，上海著能科技服务有限公司办妥注销手续。故自该公司
注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2021 年度公司合并报表范围变化情况
2021 年 2 月 3 日，营口市众和添加剂有限公司与辽宁明昊实业集团有限公
司签署了《股权转让协议》，约定众和添加剂将其在飞达建设所持全部股权转让
给辽宁明昊实业集团有限公司。故自股权转让合同生效之日起，不再将其纳入合
并财务报表。
3、2022 年度公司合并报表范围变化情况
2022 年 11 月 9 日，公司出资 10,000 万元设立全资子公司辽宁鼎际得石化科
技有限公司，注册资本 11,000 万元，取得大连长兴岛经济技术开发区市场监督
管理局，统一社会信用代码为 91210881MAC38NACXR。故自该公司成立之日起，
将其纳入合并报表。
4、2023 年前三季度公司合并报表范围的变化情况
2023 年前三季度公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司主要财务指标
1、最近三年一期的主要财务指标
2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
财务指标
2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 3.29 4.71 1.62 1.81
速动比率（倍） 2.78 3.75 1.16 1.37
资产负债率%（合并） 18.71 14.46 37.22 39.04
存货周转率（次/年） 2.39 3.70 3.74 3.01
应收账款周转率（次/年） 1.90 3.43 2.88 2.14
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.67 0.28 1.05 0.60
每股净现金流量（元/股） 0.65 2.83 0.18 -0.43
研发投入占营业收入的比例 2.17% 2.68% 2.48% 2.19%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均
取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
（3）存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
（4）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（5）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（6）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）等要求计算的净资产收
益率与每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益
项目
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2023年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 3.14 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.99 0.29 0.29
股东的净利润
2022年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.87 0.99 0.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10.52 0.96 0.96
股东的净利润
2021年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.82 1.31 1.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
19.14 1.27 1.27
股东的净利润
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.70 1.03 1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
18.89 1.04 1.04
股东的净利润
注：各指标计算说明如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净
资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份
数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计
月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定
进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平
均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收
益达到最小值。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 51,095.18 42,362.47 5,065.70 2,793.72
应收票据 4,325.37 4,907.18 3,567.71 1,968.59
应收账款 30,116.18 31,734.97 20,724.85 25,380.24
应收款项融资 2,289.38 474.03 3,846.52 1,004.58
预付款项 2,789.18 2,220.77 1,708.05 1,149.79
其他应收款 1,101.85 927.49 3,035.80 514.35
存货 17,011.39 21,317.24 15,551.24 10,760.14
其他流动资产 257.96 390.54 1,386.53 1,123.30
流动资产合计 108,986.50 104,334.69 54,886.41 44,694.70
长期股权投资 2,161.51 2,049.51 1,974.45 2,953.93
固定资产 38,820.57 40,406.28 37,104.78 24,733.62
在建工程 30,771.68 17,942.21 15,908.54 17,797.92
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
无形资产 5,890.67 5,999.96 4,074.54 4,181.87
长期待摊费用 2,588.65 2,439.03 1,348.25 623.98
递延所得税资产 656.12 610.54 446.00 571.18
其他非流动资产 4,620.61 2,382.80 1,167.34 2,431.64
非流动资产合计 85,509.79 71,830.33 62,023.91 53,294.14
资产合计 194,496.30 176,165.02 116,910.31 97,988.84
报告期内，公司的资产总额分别为 97,988.84 万元、116,910.31 万元、
176,165.02 万元以及 194,496.30 万元。2020 年至 2023 年 9 月期间，公司生产经
营状况良好，资产规模随业务的发展呈增长趋势。
从资产结构来看，公司以流动资产和非流动资产结构合理，报告期各期末，
公司流动资产比例占资产总额的比例为 45.61%、46.95%、59.23%和 56.04%。货
币资金、应收账款和存货为流动资产的主要组成部分，公司非流动资产主要为固
定资产和在建工程等。总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的
生产经营方式及行业特点。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，发行人负债构成如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 21,157.58 7,463.06 15,424.77 9,515.81
应付票据 - - 1,242.91 -
应付账款 9,430.26 12,832.63 10,341.06 8,706.50
合同负债 320.36 346.71 297.12 7.65
应付职工薪酬 950.00 1,113.37 1,020.62 730.86
应交税费 800.12 73.03 462.00 336.65
应付利息 - - - 44.16
应付股利 - - - 711.25
其他应付款 388.83 286.24 242.16 1,393.16
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一年内到期的非流动负债 - - 4,772.68 3,279.01
其他流动负债 41.65 45.07 38.63 1.00
流动负债合计 33,088.79 22,160.11 33,841.94 24,726.04
长期借款 - - 6,824.86 11,557.31
递延所得税负债 3,309.48 3,309.00 2,849.27 1,968.81
非流动负债合计 3,309.48 3,309.00 9,674.14 13,526.12
负债合计 36,398.27 25,469.12 43,516.08 38,252.16
报告期内，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为
64.64%、77.77%、87.01%和 90.91%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款
等组成；非流动负债主要系长期借款和递延所得税负债。
3、偿债能力分析
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 3.29 4.71 1.62 1.81
速动比率（倍） 2.78 3.75 1.16 1.37
资产负债率（合并） 18.71 14.46 37.22 39.04
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.81、1.62、4.71 和 3.29，速动比率分
别为 1.37、1.16、3.75 和 2.78，合并报表资产负债率分别为 39.04%、37.22%、
14.46%和 18.71%。报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳
定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。
4、营运能力分析
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
存货周转率（次/年） 2.39 3.70 3.74 3.01
应收账款周转率（次/年） 1.90 3.43 2.88 2.14
总资产周转率（次/年） 0.32 0.61 0.68 0.58
报告期内，公司存货周转率分别为 3.01、3.74、3.70 和 2.39，应收账款周转
率分别为 2.14、2.88、3.43 和 1.90。公司对存货和应收账款管理能力良好，运营
能力稳定。总资产周转率保持稳定。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经
营稳健，经营风险较小。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 58,652.09 89,978.76 73,114.54 52,794.15
营业利润 5,709.77 12,132.95 15,315.98 12,115.54
利润总额 5,703.13 12,001.37 15,255.66 11,963.82
净利润 4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
归属于母公司所有者的净利润 4,827.95 11,010.97 13,152.13 10,307.33
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,590.09 10,656.94 12,701.30 10,412.53
股东的净利润
最近三年，公司营业收入持续上升。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能
力较强。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 名称项目 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 辽宁鼎际得石化高端新材料项目 566,317.00 75,000.00
合计 —— 566,317.00 75,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第一百六十八条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可待续发
展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律
法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行
利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现
金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股
东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定
处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事
项。
（五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述
现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。”
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事会和社会公众投资者股股
东的意见，具体如下：
（一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对当年实现的可供分配利
润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大
现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案
中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
（二）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上
通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监
事半数以上通过。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除
现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）公司最近三年利润分配方案
公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，
具体如下：
经公司 2023 年 4 月 17 日的 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年
度利润分配以方案实施前的公司总股本 13,346.67 万股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.75 元（含税），共计派发现金红利 1,001.00 万元（含税），2022 年度公司
可供分配的净利润为 9,912.38 万元，现金分红比例 10.10%。公司利润分配情况
符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年股东分红回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《辽宁鼎际得石化股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，自公司股东大会审议通过
之日起生效。
在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根 据 《 关 于对 失 信 被执 行 人 实 施联 合 惩 戒的 合 作 备 忘录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公
司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，
亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，
公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
辽宁鼎际得石化股份有限公司
2023 年 12 月 19 日
