立航科技：成都立航科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的公告2023-11-04
证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2023-050
成都立航科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
543,200 股。
本次股票上市流通总数为 543,200 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 9 日。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<202
2 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 9 月 21 日，公司披露《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
6、2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票
解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计 93 人，解除限售股票数量为 54.32
万股。
（二）限制性股票授予登记情况
1、授予情况
授予日期 授予价格（元/股） 授予股票数量（万股） 授予人数
2022 年 10 月 13 日 24.50 158.70 101
2、登记情况
登记日期 授予价格（元/股） 登记股票数量（万股） 登记人数
2022 年 11 月 9 日 24.50 146.90 99
注：公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 10.10 万股，3 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购获授的部分限制性股票合计 1.70 万股，上述 5 名激励对象放弃的 11.80 万
股限制性股票，将直接调减取消授予。因此，本次激励计划实际授予激励对象人数由 101 人
变更为 99 人，限制性股票授予数量由 158.70 万股变更为 146.90 万股。
（三）限制性股票回购注销情况
2023 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已实施完成 2022 年
年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职
情形所涉限制性股票回购价格为授予价格，经调整后为 24.38 元/股。6 名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 111,000 股限制
性股票由公司回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性
股票回购注销事项尚在办理中。
（四）历次限制性股票解锁情况
本次为本激励计划第一次解锁，尚无已完成的解锁情况。
二、限制性股票激励计划解除限售条件
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。本激励计划的授予日为 2022 年 10 月 13 日，权益登记日为 2022 年 11 月
9 日，第一个限售期将于 2023 年 11 月 8 日届满。
（二）本激励计划第一期解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务
本激励计划第一个解除限售期的考核年度为 2022 年， 所(特殊普通合伙)对公司出具
公司业绩考核要求：2022 年营业收入不低于 3.5 亿元或者 的审计报告（XYZH/2023BJAG1
2022 年净利润不低于 0.8 亿元。 B0176）：
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净 公司 2022 年度营业收入
利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工 为 369,766,977.63 元。达到了
持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司层面业绩考核要求，符合
解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为
优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如
下： 本次解除限售的 93 名在
职 激 励 对象 考核 结 果均为 优
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
秀，本期个人层面标准系数都
标准系数 1 0.8 0.6 0 为 1。
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第一个限售期即将届满，
相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同
意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事
宜。
三、限制性股票激励计划激励对象股票解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为 93 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 54.32 万股，占公司目前总股本 7
8,430,822 股的 0.69%。
（三）限制性股票第一期解除限售的具体情况如下：
已获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占已获授予限
（万股） 量（万股） 制性股票比例
董事、副总经理、
1 万琳君 45.00 18.00 40.00%
董事会秘书
中层管理人员及核心骨干员工
90.80 36.32 40.00%
（92 人）
合计 135.8 54.32 40.00%
注：本激励计划原完成限制性股票授予登记的 99 名激励对象中 6 人已于第一个限售期内
离职，上表数据未包含该 6 名离职人员所获授的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 9 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：54.32 万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 52,676,746 -543,200 52,133,546
无限售条件股份 25,754,076 +543,200 26,297,276
总计 78,430,822 0 78,430,822
注：变动前股本结构表截至 2023 年 10 月 22 日，“有限售条件股份”中尚有 11.10 万股
需办理回购注销，截止本公告披露日，上述回购注销手续正在办理中。本次变动情况仅考虑
本次限制性股票解除限制事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以本次限制性股票解除
限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》）（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除
限售的情形。
（二）本激励计划第一个限售期将于 2023 年 11 月 8 日届满且相应解除限售
条件已经成就，本次可解除限售的 93 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作
为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（四）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联
董事审议。
（五）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强
化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划第一期解除限售条件的 93 名激励对象
所获授的 54.32 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除
限售手续。
六、监事会核查意见
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且相应解除限售的条
件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限
售的激励对象名单进行核查后认为 93 名激励对象的解除限售资格合法、有效，公
司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的
不得解除限售的情况。监事会同意公司对此 93 名激励对象所获授的 54.32 万股限
制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书，认为：截至本法律意见书
出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及
其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 1
1 月 8 日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市
流通。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划第一期解除限售
事项出具的独立财务顾问报告，认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，立航科技和本次解除限售的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海
证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第二届监事会第十二次会议相关事项的核查意见；
5、泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都立航科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 4 日
