国金证券股份有限公司
       关于山东大业股份有限公司重大资产重组
   之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                                 声       明

    国金证券股份有限公司接受山东大业股份有限公司的委托，担任上市公司
2021 年重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司 2022 年年度报告，出具本次交易实施情况的 2022 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告（以下简称“本报告”或“本持续督导报告”）。

    本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。

    本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。




                                      1
                                     释       义

    本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

 公司、本公司、上市公司、大业
                                指   山东大业股份有限公司
 股份
                                     国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公
 本报告、本持续督导报告         指
                                     司重大资产重组之 2022 年度持续督导暨总结报告
 国金证券、独立财务顾问         指   国金证券股份有限公司
                                     山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其
 标的公司、标的企业、胜通钢帘        3 家全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、
                                指
 线                                  山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有
                                     限公司
 标的资产、交易标的、拟购买资
                                指   山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
 产
 本次交易、本次重组、本次重大        山东大业股份有限公司以支付现金的方式购买山
                                指
 资产购买                            东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
 胜通机械                       指   山东胜通机械制造有限公司
 胜通进出口                     指   山东胜通进出口有限公司
 汇通贸易                       指   东营市汇通国际贸易有限公司
 胜通集团                       指   山东胜通集团股份有限公司
 大业新材料                     指   山东大业新材料有限公司
                                     山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，
 交易对方、管理人               指
                                     现为国浩律师（济南）事务所
                                     山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限
                                     公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料
                                     科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、
                                     东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通
 胜通集团等十一家公司           指
                                     建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文
                                     化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东
                                     胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有
                                     限公司等十一家公司
 东营中院                       指   山东省东营市中级人民法院
 《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 中国证监会/证监会              指   中国证券监督管理委员会
 上交所、交易所                 指   上海证券交易所
 元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在
尾数上略有差异。



                                          2
一、本次交易概况

    2021 年，上市公司以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团合
并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸
易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸
易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理
需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%
的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。


二、本次交易实施情况

   根据东营市垦利区行政审批服务局于 2021 年 4 月 29 日出具的《企业变更情
况》，以及东营市垦利区行政审批服务局于 2021 年 4 月 29 日换发的《营业执
照》，截至本报告出具之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完
毕，上市公司已合计支付 170,000.00 万元的股权转让价款。


三、相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面
做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东大业股份有限公司重大资产购
买报告书》中披露。

    根据各方提供的说明并经核查，截至 2022 年末，相关主体的承诺事项正在
履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2022 年，上市公司的营业收入构成情况与 2021 年的对比如下：

                                                                单位：万元
                           主营业务分行业情况


                                   3
                                                营业收入   营业成本
                                      毛利率                           毛利率比上年
  分行业    营业收入     营业成本               比上年增   比上年增
                                      （%）                            增减（%）
                                                减（%）    减（%）
 金属丝绳                                                              减少 4.98 个百
            512,493.94   503,665.62     1.72        3.01        8.51
   制品                                                                    分点
 金属表面                                                              减少 39.58 个
              1,158.43      970.88     16.19      -59.52      -23.30
   喷涂                                                                  百分点
 汽车配件                                                              减少 2.20 个百
              1,507.72     1,481.67     1.73      -40.64      -39.28
 加工制造                                                                  分点
 主营业务                                                              减少 5.21 个百
            515,160.08   506,118.16     1.76        2.44        8.17
   合计                                                                    分点
                               主营业务分产品情况
                                                营业收入   营业成本
                                      毛利率                           毛利率比上年
  分产品    营业收入     营业成本               比上年增   比上年增
                                      （%）                            增减（%）
                                                减（%）    减（%）
                                                                       减少 4.58 个百
 胎圈钢丝   216,330.06   207,186.38     4.23       -5.95       -1.22
                                                                           分点
                                                                       减少 1.27 个百
 胶管钢丝    39,198.31    36,007.03     8.14      -11.92      -13.13
                                                                           分点
                                                                       增加 5.86 个百
  钢帘线    256,965.57   260,472.20     -1.36      15.23       22.31
                                                                           分点
                                                                       减少 39.58 个
   喷涂       1,158.43      970.88     16.19      -59.52      -23.30
                                                                         百分点
                                                                       减少 2.20 个百
   桥坯       1,507.72     1,481.67     1.73      -40.64      -39.28
                                                                           分点
 主营业务                                                              减少 5.21 个百
            515,160.08   506,118.16     1.76        2.44        8.17
   合计                                                                    分点

    2022 年，上市公司实现营业收入 521,302.99 万元（其中：主营业务收入
515,160.08 万元，其他业务收入 6,142.92 万元），较上年同期增长 2.48%，实现
归属于上市公司股东的净利润-25,523.65 万元。较去年同期下降 221.03%。主要
是受市场需求低迷、原材料盘条价格波动大、能源成本上涨、海运费价格高位运
行等原因影响，2022 年上市公司产品产能未得以充分释放，整体规模效应减弱，
降低了上市公司主营产品的毛利率，导致业绩较去年同期下滑。


五、公司治理结构与运行情况

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》


                                         4
等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理
结构基本符合上述法律法规的要求。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    根据上市公司 2022 年 4 月 15 日公告的《关于拟转让全资子公司部分股权的
公告》，上市公司将全资子公司大业新材料 19.44%股权转让给潍坊市城市建设
发展投资集团有限公司，转让价格为人民币 3.5 亿元。大业新材料的主要资产为
胜通钢帘线 100%股权和货币资金。本次交易完成后，大业新材料由上市公司的
全资子公司变更为控股子公司，上市公司持有大业新材料 80.56%的股权，不会
导致公司合并报表范围发生变化。截至本报告出具之日，大业新材料的上述股权
变更已完成工商登记。

    根据《重整投资协议》及补充协议的约定，上市公司拟于 2021 年 4 月 20 日
前支付投资价款 30,000.00 万元（含保证金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日
前支付投资价款 30,000.00 万元，2021 年 9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万
元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款 80,000.00 万元。经与交易对方协商，上
市公司已分别于 2021 年 9 月累计支付收购对价 90,000.00 万元，2022 年 4 月 27
日-29 日支付收购对价 70,000.00 万元，2022 年 5 月 18 日支付收购对价 10,000.00
万元。

    根据上市公司 2023 年 4 月 28 日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整
的公告》，鉴于上市公司 2021 年 4 月 30 日完成标的资产 100%股权过户，拥有
了经营管理权，经营成果全部由上市公司承担。上市公司在 2021 年 4 月 30 日确
认长期投资 17 亿元，同时确认应付管理人并购款。更正原账面确认的其他非流
动资产。对标的资产购买日由 2022 年 4 月 30 日更正为 2021 年 4 月 30 日。上述
前期会计差错更正及追溯调整已经上市公司董事会审议通过，独立董事已发表同
意的意见。上市公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就 2021 年
度合并及母公司财务报表更正事项出具了《关于山东大业股份有限公司前期会计
差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2023]第 030056 号）。


                                     5
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除本报告已披露的情
况外，交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公
布的重组方案不存在重大差异；未发现交易各方严重违反所出具的本次交易相关
承诺的情形；上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，
建立了较为完善的法人治理结构，基本符合相关法律法规的要求。截至 2022 年
末，本独立财务顾问对大业股份本次重组的持续督导已到期，本独立财务顾问提
请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的
承诺履行情况。




                                   6
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重大资产
重组之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）




 项目主办人：


                   刘   源             杨济麟                胥   娟




                                                  国金证券股份有限公司




                                                        年        月   日