中信证券股份有限公司

                   关于湖北江瀚新材料股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为湖北江瀚
新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”、“公司”）首次公开发行 A 股股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对江瀚新材使用募集资
金置换预先投入的自有资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 66,666,667 股，发行价格为人民币
35.59 元/股，募集资金总额为人民币额 237,266.67 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额为人民币 205,926.71 万元，上述资金已于 2023 年 1 月 19 日到位，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健
验〔2023〕32 号）。前述募集资金依照中国证券监督管理委员会的相关规定，存
放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    本次发行募集资金扣除发行费用后，投资于功能性硅烷偶联剂及中间体建设项
目、年产 2000 吨高纯石英砂产业化建设项目、年产 6 万吨三氯氢硅项目、年产
2000 吨气凝胶复合材料产业化建设项目、科研中心与办公中心建设项目以及补充
流动资金。公司本次募投项目和募集资金使用计划具体如下：




                                      1
                                                                              单位：万元
                                                                            募集资金
序号                  募集资金使用项目                   计划投资额
                                                                          计划投资额
 1            功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目              70,000.00          51,272.44
 2          年产 2000 吨高纯石英砂产业化建设项目            45,000.00          37,503.17
 3                 年产 6 万吨三氯氢硅项目                  30,000.00          23,218.08
 4        年产 2000 吨气凝胶复合材料产业化建设项目          25,000.00          17,155.00
 5               科研中心与办公中心建设项目                 15,000.00          15,000.00
 6                      补充流动资金                        61,778.01          61,778.01
                         总计                              246,778.01         205,926.71

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入。截至 2023 年 2 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 305,467,119.87 元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                   自筹资金预先投入
序号               募集资金使用项目                                     本次拟置换金额
                                                         金额
 1         功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目                14,336.46           14,336.46
 2        年产 2000 吨高纯石英砂产业化建设项目               478.82              478.82
 3              年产 6 万吨三氯氢硅项目                    13,219.33           13,219.33
         年产 2000 吨气凝胶复合材料产业化建设项
 4                                                                 -                     -
                           目
 5            科研中心与办公中心建设项目                    2,512.11            2,512.11
 6                   补充流动资金                                  -                     -
                      总计                                 30,546.72           30,546.72

       四、公司履行的审议程序

       公司于 2023 年 6 月 12 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金金额为
305,467,119.87 元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本
次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。


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    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了
必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，
募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的
利益。本次置换事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，监事会同意公司本次使用募集资金
置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北江瀚新材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕5751 号），认为
江瀚新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
如实反映了江瀚新材公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议


                                    3
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐人对公司本次使用募
集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北江瀚新材料股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        _______________      _______________

                             李 宁                张铁柱




                                                      中信证券股份有限公司



                                                               年   月   日




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