湖北江瀚新材料股份有限公司
   董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订草案）


                          第一章    总       则


    第一条   为进一步建立健全湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
    第二条   委员会是董事会下设的专门机构，负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。


                        第二章     人员组成


    第三条   委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条   委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
    第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员由董事会指定。

    主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，
不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细
则增补新的委员。

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       委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的
职权。
    第七条    行政办公室为委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，并执行委员会的有关决议，董事会办公室负
责协调工作。


                             第三章 职责权限


    第八条    委员会的主要职责包括：
    （一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括
（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方
案等；
    （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    （三）拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
    （四）负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条    委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
    董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条    委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
                        第四章   决策程序

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    第十一条   行政办公室负责准备人力资源有关的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条   委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
    第十三条   委员会每年至少召开一次会议，原则上应于召开前三天通知全体
委员。情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
    第十四条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员可以亲
自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项
委托无效。
    第十五条   委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    第十六条   委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董
事会可以撤销其委员职务。
    第十七条   会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
    审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会

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议主持人有权决定讨论时间。
       出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第十八条     委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
       委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的
议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质
与程度。
       发生前款所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关
情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表
决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
       公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
       委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审
议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性
问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
       会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决
的情况。
    第十九条     委员会会议表决方式为举手表决，每一名委员有一票表决权。会
议作出的决议须经全体委员过半数通过。
    第二十条     必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，
但非委员对会议议案没有表决权。
    第二十一条    如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用
由公司支付。
    第二十二条    委员会决议经出席会议的委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十三条    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十四条    委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应

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当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会
议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每
一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十五条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
    第二十六条   董事会办公室负责保管委员会档案，包括但不限于：
    （一）会议决议；
    （二）会议记录；
    （三）会议议案及其他资料。
    委员会档案保存期为十年。
                            第五章   附   则
    第二十七条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十八条   本细则解释权归属董事会，自董事会通过之日起施行。




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