证券代码：603282             证券简称：亚光股份              公告编号：2023-037



                   浙江亚光科技股份有限公司
            关于修订《公司章程》、修订并制定
                     部分内部管理制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7 日召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订并制定
部分内部管理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，制定了《独立董事专门会
议工作细则》及对部分内部管理制度进行了修订，具体内容如下：


    一、《公司章程》修订情况



                修订前                                     修订后
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召      第五十二条 独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时     开临时股东大会。独立董事提议召开临时股

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行     东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。

政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

面反馈意见。                               规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同

                                           意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的    第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。                     方式提请股东大会表决。
    ......                                    ......

    公司董事、监事候选人提名方式和程序        公司董事、监事候选人提名方式和程序

如下：                                    如下：

    非独立董事候选人由董事会、单独或合        非独立董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股   计持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股

东大会选举。                              东大会选举。

    独立董事候选人由董事会、监事会、单        独立董事候选人由董事会、监事会、单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名， 独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名，

提交股东大会选举。                        提交股东大会选举。上述提名人不得提名与

    非职工代表监事候选人由监事会、单独    其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提   独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

交股东大会选举。                          候选人。依法设立的投资者保护机构可以公

    职工代表监事候选人由公司工会提名，    开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

提交职工代表大会选举。                    权利。

                                              非职工代表监事候选人由监事会、单独

                                          或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，提

                                          交股东大会选举。

                                              职工代表监事候选人由公司工会提名，

                                          提交职工代表大会选举。

第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更     第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职    换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。    务。董事任期三年，任期届满可连选连任，

                                          但独立董事连续任职不得超过六年。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提     第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职    出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。     报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法        如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原    定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
和本章程规定，履行董事职务。              法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报    缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，

告送达董事会时生效。                      原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

                                          章和本章程规定，履行董事职务。

                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

                                          告送达董事会时生效。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人   第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其    出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的    他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并    席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事    确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未    席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视    项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

为放弃在该次会议上的投票权。              或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

                                          围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

                                          议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

                                          会议上的投票权。一名董事不得在一次董事

                                          会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

                                          会议。独立董事不得委托非独立董事代为出

                                          席会议。

第一百三十四条 董事会设立审计、战略、提   第一百三十四条 董事会设立审计、战略、提

名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应    名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应

为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。 为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核    其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占半数以上并担任召集人    委员会中独立董事过半数并担任召集人/主

/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员    任委员，审计委员会成员应当为不在公司担

为会计专业人士。董事会制定相应的实施细    任高级管理人员的董事，召集人/主任委员为

则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 会计专业人士。董事会制定相应的实施细则

议事规则等。各专门委员会实施细则由董事    规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
会负责修订与解释。                            议事规则等。各专门委员会实施细则由董事

                                              会负责修订与解释。

                                                  公司应当定期或者不定期召开全部由独

                                              立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门

                                              会议”)。公司应当为独立董事专门会议的召

                                              开提供便利和支持。

第一百七十二条 公司每年利润分配预案由         第一百七十二条 公司每年利润分配预案由

公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、        公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董        资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董

事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并

公开披露。



       除上述主要修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。


        二、修订并制定部分内部管理制度的情况
       根据本次《公司章程》修订情况，公司对部分内部管理制度进行了修订及制
定，具体内容如下：

 序号                      制度名称                                审议生效
   1                  《独立董事工作制度》                  股东大会审议通过后生效

   2              《会计师事务所选聘制度》                  股东大会审议通过后生效

   3            《独立董事专门会议工作细则》                 董事会审议通过后生效

   4                 《审计委员会工作细则》                  董事会审议通过后生效

   5                 《战略委员会工作细则》                  董事会审议通过后生效

   6                 《提名委员会工作细则》                  董事会审议通过后生效

   7            《薪酬与考核委员会工作细则》                 董事会审议通过后生效


       三、其他事项说明
       公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理工商变更登记及章程
备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，
授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。
    本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生
效。修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。


    特此公告。
                                       浙江亚光科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 8 日