证券代码：603290           证券简称：斯达半导          公告编号：2023-037



                   嘉兴斯达半导体股份有限公司
                   关于 2021 年股票期权激励计划
               第二个行权期行权条件达成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     股票期权拟行权数量 ：191,760 份
     行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


    嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 06 月 09 日
分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议并
通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议
案》。现对有关事项说明如下：
    一、2021 年股票期权激励计划批准实施情况
    （一）公司2021年股票期权激励计划已履行的审议程序
    1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
    2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单


                                   1
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
    6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期
权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
    7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，
律师发表了相关意见。
    8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股
票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
    （二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况
                                授予股票期权   授予激励对象   授予后股票期权
   授予日期        行权价格
                                    数量           人数           剩余数量
2021年04月23日    134.67元/份     65.5万份        115人             0



                                    2
     （三）公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况
     1、2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期
权及调整股票期权行权价格的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人
员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计
4,600份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人
数由115名调整为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司
实施了2020年年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董
事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
     2、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
因公司实施了2021年年度权益分派，行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。
独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
     3、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股
票期权及调整股票期权行权价格的议案》。激励对象中2人存在离职情形，上述
人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计
7,840份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人
数由111名调整为109名，授予的股票期权由65.04万份调整为64.256万份。因公司
实施了2022年年度权益分派，行权价格由133.63元/份调整为132.19元/份。独立董
事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
审议时间      审议会议         调整前               调整后                调整原因
                                            授予的激励对象由 115 人   因部分激励对象离
             第四届董事会   股票期权数
                                            调整为 111 人，授予的股   职的原因，注销其
             第十六次会     量为 65.50 万
2022 年 04                                  票期权由 65.50 万份调整   已获授但未行权的
             议、第四届监   股，行权价格
 月 08 日                                   为 65.04 万份，股票期权   股票期权。同时公
             事会第十六次   为 134.67 元/
                                            的行权价格由 134.67 元/   司实施了 2020 年年
                 会议             份
                                            股调整为 134.33 元/份。     度权益分派。
             第四届董事会
             第十八次会
2022 年 05                  行权价格 13     行权价格由 134.33 元/份   因公司实施了 2021
             议、第四届监
 月 12 日                   4.33 元/份        调整为 133.63 元/份。   年年度权益分派。
             事会第十八次
                 会议


                                            3
                                                激励对象人数由 111 名调 因部分激励对象离
                 第四届董事会   股票期权数
                                                整为 109 名，授予的股票 职，注销其已获授
                 第二十四次会   量为 65.04 万
    2023 年 06                                  期权由 65.04 万份调整为 但未行权的股票期
                 议、第四届监   股，行权价格
     月 09 日                                   64.256 万份。行权价格由 权。同时公司实施
                 事会第二十四   为 133.63 元/
                                                133.63 元/份调整为 132.19 了 2022 年年度权益
                   次会议             份
                                                          元/份                 分派。
         （四）公司2021年股票期权激励计划历次的行权情况
         2022 年 04 月 08 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
    第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
    行权条件达成的议案》。公司 111 名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共
    计 195,120 份，自 2022 年 06 月 14 日进入自主行权期间，2022 年 06 月 14 日-2023
    年 04 月 22 日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为 195,120 股，占
    本行权期可行权股票期权总量的 100%。

         二、2021 年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
         根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励
    计划（草案）》及其摘要、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
    的有关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条
    件已经满足，具体如下：
序
                       第一个行权期可行权条件                      是否满足可行权条件的说明
号
       本公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                              公司未发生相关任一情形，满足行
1      师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                              权条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；                                    激励对象未发生相关任一情形，满
2
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 足行权条件。
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；


                                                4
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                        公司业绩成就情况：
                                                        根据公司 2020 年度和 2022 年度财
      公司层面第二个行权期业绩条件：
                                                        务审计报告：
      以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
                                                        （1）2022 年度归属于上市公司股
      于 40%。
3                                                       东的净利润为 817,642,889.48 元，
          注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计
                                                        较 2020 年度的 180,682,635.94 元增
      的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司
                                                        长率为 352.53％。
      股东的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响。
                                                          公司第二个行权期业绩考核满
                                                        足行权条件。
      个人业绩考核要求：
                                                        本次行权激励对象共计 109 人，经
         等级       定义           标准系数             收集激励对象 2022 年绩效考核结
                                                        果，激励对象个人绩效考核结果如
             A      卓越
                              个人层面行权比例          下：
             B+     优秀                                   等级       人数      标准系数
                              K=1
             B      良好                                   A           95
4                             个人层面行权比例             B+          13         K=1
             B-     正常
                              K=0.8
                                                           B            1
             C     待改进     个人层面行权比例             B-           0        K=0.8
             D      淘汰      K=0
                                                           C            0
      个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计                              K=0
                                                           D            0
      划行权额度。


        综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条
    件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股
    票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司109名激励对
    象第二个行权期可行权的股票期权共计191,760份。
        三、本次调整股票期权行权价格的情况
        （一）授予日：2021年04月23日
        （二）行权开始日：2023年04月23日
        （三）行权数量：191,760份
        （四）行权人数：109人
        （五）行权价格（调整后）：132.19元/份
        （六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主
    办券商

                                          5
     （七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
     （八）行权安排：行权有效日期为2023年04月23日-2024年04月22日。本次
股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2024年04月22日的交
易日，其中下列期间不得行权：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
     （九）行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易等。
     （十）激励对象名单及行权情况：
                                                             占股权激励计       占总股本的
     姓名               职务           可行权数量（份）
                                                             划总量的比例         比例
     技术(业务)骨干及管理人员
                                             191,760             29.84%            0.11%
          （共 109 人）
                合计                         191,760             29.84%            0.11%
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
    2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。

     四、监事会对激励对象名单的核实情况
     （一）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；
公司未发生《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。
     （二）除 2 名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余 109 名激励对
象考核结果均为“B”及以上，个人行权比例为 100%。本次符合行权的激励对
象共 109 名。
     （三）上述可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。
     经核查，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权

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的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，
监事会同意为符合行权条件的 109 名激励对象共计 191,760 万份股票期权办理行
权事宜。
    五、独立董事发表的独立意见
    根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，公司 2021 年股票期权
激励计划的第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批
准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公
司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期相关行权
手续。
    六、股权激励股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模
型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会
计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本
公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    特此公告。




                                       嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

                                                         2023年06月09日




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   备查文件：
   1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；
   2. 公司第四届监事会第二十四次会议决议；
   3. 公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
   4. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象
名单的核查意见；
   5. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格
及第二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。




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