证券代码：603303            证券简称：得邦照明        公告编号：2023-029



             横店集团得邦照明股份有限公司关于
             投资设立产业基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
     交易内容：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“公
司”）拟与关联方横店资本管理有限公司（以下简称“横店资本”）共同投资设
立“得邦照明产业股权投资基金（有限合伙）”（暂定名，以登记核定为准，以下
简称“得邦基金”）。基金规模为 15,000 万元人民币，公司、横店资本分别出资
14,850 万元、150 万元。
     本次与关联方共同投资设立基金事项构成关联交易，但不构成上市公司
重大资产重组。
          本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，无需提交股东大会审议。
     本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方横店资本未发生关联交易；与
不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
     风险提示：本次事项尚需工商登记备案及在中国证券投资基金业协会备
案，是否获得核准尚存在不确定性。
    本基金存在找不到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理的变化等因素影响，导致基金项目无法退出或收益不及预期的
风险等。
    本基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收
期。
    公司将密切关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，

                                     1
谨慎决策。
    一、关联交易概述
    根据公司发展战略，为了充分利用各方优势资源，进一步挖掘智能制造产业
链等细分领域的发展机遇，探索和发现新的业务增长点，增强与公司的产业协同
效应，提升公司的长期竞争力，公司拟与横店资本共同出资设立“得邦照明产业
股权投资基金（有限合伙）”，基金规模为 15,000 万元人民币。其中，横店资本
为该产业基金的基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，出资额为 150 万元，
占 1%；公司为该产业基金的有限合伙人，出资额为 14,850 万元，占 99%。双方
均以货币资金形式缴付。该事项已经 2023 年 8 月 18 日召开的公司第四届董事会
第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。双方于同日签订了《得邦照明
产业股权投资基金合作协议》。
    由于公司及公司控股股东部分董事兼任横店资本的董事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事徐文财、胡天高、
厉宝平对该事项予以回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
    本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方横店资本之间未发生交易类别相
关的关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
    二、关联人介绍
    （一）关联关系介绍
    由于公司及公司控股股东部分董事兼任横店资本的董事，符合《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3（三）规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本
次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况

    公司名称：横店资本管理有限公司
    法定代表人：马易升
    注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号 808
    企业类型：有限责任公司
    成立时间：2017 年 6 月 28 日

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    注册资本：10,000 万元
    统一社会信用代码：91330783MA29MDQ93H
    经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（未经金融等行业监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    控股股东及实际控制人：横店有限公司为其控股股东，徐永安为其实际控制
人。
    （三）最近一年及一期主要财务指标
                                                            单位：万元
                          2022 年 12 月 31 日               2023 年 6 月 30 日
        科目
                                （经审计）                    （未经审计）
   资产总额                                      9,696.12                 9,826.01
       净资产                                    8,123.18                 8,298.74
                               2022 年 1-12 月               2023 年 1-6 月
                                （经审计）                    （未经审计）
   营业收入                                       266.04                      272.93
       净利润                                     -15.23                      175.56



    横店资本资信状况良好，不属于失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的类型
       本次交易为共同对外投资设立基金合伙企业。
    （二）产业基金基本情况
       1、基金设置
       基金名称：得邦照明产业股权投资基金
       基金规模：15,000 万元
       基金形式：有限合伙。发起设立“杭州市得邦照明产业股权投资合伙企业
（有限合伙）”（暂定名，以登记核定为准,以下简称“得邦股权投资合伙企业”）
       基金与合伙企业注册地：浙江省杭州市
       各方认缴份额与比例：横店资本认缴出资 150 万元，占 1%；得邦照明认缴

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出资 14,850 万元，占 99%。双方均以货币资金形式缴付。
    基金缴付时间：双方认缴的基金份额分期缴付。在得邦股权投资合伙企业成
立并向各方发出缴款通知书后五个工作日内缴付，其余认缴资金根据项目投资需
要缴付。

    2、基金管理与营运
    （1）横店资本为普通合伙人，得邦照明为有限合伙人；横店资本担任执行
事务合伙人及基金管理人。
    （2）本基金资产由横店资本管理运营，横店资本负责基金的投资和日常运
营工作，包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出
等，得邦照明协同横店资本开展相关业务。
    （3）管理机构：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会
由三名委员组成，由横店资本委派一名、得邦照明委派二名，投委会全体成员取
得一致意见方可作出投资决策，投委会运作机制由“得邦股权投资合伙企业合伙
协议”约定。
    （4）管理费：管理费按实缴数额为基数每年计收 1.5%，其中退出期照常收
取管理费；管理费计收按照“得邦股权投资合伙企业合伙协议”的具体约定执行。
    （5）业绩报酬：基金年化收益超过 8%的部分，管理人享有基金超额收益
20%的业绩报酬。
    （6）投资期限：投资期限为五年，退出期为二年。按基金运行情况，经合
伙人会议一致决定，可以延长投资期限或提前结束投资期限。
    （7）投资范围：智能制造产业股权投资、参与智能制造产业上市公司新股
认购、定增。
    3、基金份额的扩募等约定
    （1）根据投资需求，基金可以向原合伙人或其他合格投资者扩募。扩募方
式由合伙人会议决定，原合伙人享有优先认购权。
    （2）基金份额转让：转让基金份额应当向合伙人优先转让，原合伙人放弃
优先受让权的可以向其他人转让。合伙人向其关联方转让的，不受此限制。
    （3）基金份额提前退出：经合伙人会议决定，合伙人可以提前退出其全部
或部分基金份额。退出方式可以是得邦股权投资合伙企业减资或向其他出资方转
让基金份额等方式。
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    （4）优先购买权：基金退出所投资的项目，得邦照明享有优先购买权。
    4、合作协议生效条件
    本协议在双方签署之后，需由得邦照明董事会审议批准后，本协议即生效。
    （三）基金管理人情况
    基金管理人横店资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，
管理人登记编码为［P1066347］。
    四、交易的定价情况
    本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
    五、交易的目的和影响
    本次投资设立产业基金有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势，及时把握
投资机会，布局符合公司战略发展方向的项目，促进公司业务经营和资本运营达
到良性互补，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，对公司未来发展产生积极
影响。
    公司本次投资以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的
决策，不会对现有业务的开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，
不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，对公司的独立性无不利影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董
事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决本议案。
    独立董事就本次关联交易事项发表如下事前认可意见：公司投资设立产业基
金有助于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，
符合公司发展战略。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。基于以上判断，我们
同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上
述关联交易时，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平予以回避表决。
    独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
    1、投资设立产业基金符合公司的发展战略，有利于充分发挥和利用各方合
伙人的优势，提升公司核心竞争力，增强公司的发展后劲。

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    2、本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司第四届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。综上，我们同意公司与关
联方投资设立产业基金。
    七、与该关联人累计已发生的关联交易（日常关联交易除外）情况
    2023 年年初至披露日，公司与横店资本未发生关联交易。本次交易前 12 个
月内公司与横店资本未发生关联交易。
    八、 风险分析
    1、本次事项尚需工商登记备案及在中国证券投资基金业协会备案，是否获
得核准尚存在不确定性。
    2、基金存在找不到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投
资标的公司经营管理的变化等因素影响，导致基金项目无法退出或收益不及预期
的风险等。
    3、基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回
收期。
    公司将密切关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                         横店集团得邦照明股份有限公司董事会
                                                 2023 年 8 月 19 日
         上网公告文件
   （一）经独立董事事前认可的声明
   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
         报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）经与会监事签字确认的监事会决议
    （三）得邦照明产业股权投资基金合作协议

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