证券代码：603315         证券简称：福鞍股份          公告编号：2023-046



                   辽宁福鞍重工股份有限公司
 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
             关联交易事项并撤回申请文件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2023 年 6 月 28 日
召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文
件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。
现将有关事项公告如下：

    一、本次交易的基本情况

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称
“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交
易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或
“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格
按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展
了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工
作。本次交易主要历程如下：
    2022 年 5 月 5 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自 2022 年 5 月 5 日上午
开市起停牌。

    2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 19 日上午开市起复
牌，具体内容详见上市公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 7 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交
易协议的议案》等议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 8 月 8 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》 关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。具体内容详见上市公司于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于 2022 年 10
月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 11 月 16 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重
工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可
[2022]2828 号）。同日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。具体内容详见上市公司于 2022 年
11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》 关于<辽宁福鞍重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于 2023
年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 2 月 14 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问
询函》。具体内容详见上市公司于 2023 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 3 月 9 日，根据全面注册制相关制度规则，上市公司召开第四届董
事会第二十五次会议对本次重组相关议案引用的法规和涉及的表述进行了调整，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》 关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相
关议案。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 3 月 27 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》 关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组
相关的议案。具体内容详见上市公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 4 月 4 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理辽宁福
鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审
（并购重组）〔2023〕9 号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形式，
决定予以受理并依法进行审核。
    2023 年 4 月 18 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁福鞍重
工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕13 号）。

    2023 年 4 月 28 日，上市公司收到上海证券交易所审核通知，上市公司因申
请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，上海证券交易所中止上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

    2023 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止
协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

    三、终止本次重组事项的原因

    自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规
定履行信息保密及披露义务，但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上
市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终
止本次重组事项并撤回申请文件。

    四、终止本次重组事项的决策程序

    2023 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止
协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签
署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见。根据上市公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组
事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

    五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产
重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2022 年 7 月 16 日）起至披露终止本
次重组事项之日止（2023 年 6 月 29 日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查
工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次重组事项对公司的影响
    上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于对外部环境的审慎判断
并与相关各方充分沟通协商后作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关
违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上
市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。

    七、公司承诺事项
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市
公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

    八、风险提示及其他
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司将于 2023 年 6 月 30 日
召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，
就投资者普遍关注的问题进行回答。上市公司已于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体发布《辽宁福鞍重工股份有限公司关于
召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-047），预告说明
会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本
次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
    上市公司董事会对长期以来关心和支持上市公司发展的各位投资者表示衷
心感谢。
    上市公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为上市公司指定信息披露报刊和网站，上市公司所有公
开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投
资，注意风险。
    特此公告。




                                         辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 29 日