第一创业证券承销保荐有限责任公司

                     关于

辽宁福鞍重工股份有限公司终止发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查

                     意见




                 独立财务顾问




              日期：二〇二三年六月




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    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁
福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的
规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独
立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

    一、本次交易的基本情况

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称
“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对
方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公
司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按
照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审
计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本
次交易主要历程如下：

    2022 年 5 月 5 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自 2022 年 5 月 5 日上午开市起
停牌。

    2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 19 日上午开市起复牌，具体内容
详见上市公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体
披露的相关公告。

    2022 年 7 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交



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易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
等议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 8 月 8 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关
于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上
市公司于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的
相关公告。

    2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于 2022 年 10 月 20 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2022 年 11 月 16 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2828 号）。同
日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推
进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进
本次交易。具体内容详见上市公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于 2023 年 1 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 2 月 14 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》。具
体内容详见上市公司于 2023 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。


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    2023 年 3 月 9 日，根据全面注册制相关制度规则，上市公司召开第四届董事会
第二十五次会议对本次重组相关议案引用的法规和涉及的表述进行了调整，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体
内容详见上市公司于 2023 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
媒体披露的相关公告。

    2023 年 3 月 27 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
具 体 内 容 详 见 上 市 公 司 于 2023 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

    2023 年 4 月 4 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理辽宁福鞍重
工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重
组）〔2023〕9 号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受
理并依法进行审核。

    2023 年 4 月 18 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁福鞍重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证上审
（并购重组）〔2023〕13 号）。

    2023 年 4 月 28 日，上市公司收到上海证券交易所审核通知，上市公司因申请文
件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，上海证券交易所中止上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

    2023 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议
案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。


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    三、终止本次重组事项的原因

    自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定
履行信息保密及披露义务，但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公
司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次
重组事项并撤回申请文件。

    四、终止本次重组事项的决策程序

    2023 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议
案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的
终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件
无需另行提交股东大会审议。

    五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期
间买卖上市公司股票的情况
      根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产
重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自
查期间为本次资产重组报告书披露之日（2022 年 7 月 16 日）起至披露终止本次重组
事项之日止（2023 年 6 月 29 日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市
公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次重组事项对公司的影响
    上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于对外部环境的审慎判断并与
相关各方充分沟通协商后作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责
任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现
有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。

    七、独立财务顾问核查意见



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    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据相
关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有
限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意
见》之盖章页）




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                                                        2023 年 6 月【】日




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