证券代码：603315         证券简称：福鞍股份           公告编号 2023-044




                   辽宁福鞍重工股份有限公司

             第五届董事会第二次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年 6
月 28 日 10：00 在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第五届董事
会第二次会议，公司于 2023 年 6 月 21 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本
次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和
主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及
召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书
面及通讯表决方式审议通过如下议案：


    议案一：《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件的议案》


    公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买福鞍控股有限公司、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六
方合称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下统称“本次重组”或“本次交易”）。


    本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但综
合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司
审慎研究并与交易各方友好协商，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次
重组相关申请文件。


    审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-046）。


    议案二：《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》


    经公司审慎研究并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止本次重组事
项，公司拟与交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技
有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。


    审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。




    特此公告。




                                               辽宁福鞍重工股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 6 月 29 日