辽宁福鞍重工股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项认真核实后，发表
如下意见：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激
励计划的下列情形，具备实施本激励计划的主体资格：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）公司本激励计划的制订、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对本激励计划限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及其全体股东利益的情形；

    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；

     （四）公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展。

     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意
见

     1、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、《考核管理办法》符合公司实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配体
系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

     三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见

     （一）公司本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公
司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

     （二）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）列入本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计
划，且列入本激励计划拟授予名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。




                                             辽宁福鞍重工股份有限公司
                                                         监事会
                                                    2023 年 9 月 20 日