证券代码：603315         证券简称：福鞍股份         公告编号：2023-065



                   辽宁福鞍重工股份有限公司

             第五届董事会第四次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 20 日下午
15：00 在公司四楼会议室召开了第五届董事会第四次会议。公司于 2023 年 9
月 15 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事 9 名，实
到董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他
有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：


    议案一：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》，向授予激励对象授予限制性股票。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩
跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    议案二：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩
跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
    4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予
协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
    7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限
制性股票的限售事宜；
    8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性
股票激励计划等；
    9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    10) 在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分
拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，
授权董事会将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间
进行调整和分配；
    11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩
跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       议案四：《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意将本次会议审议通过的本次限制性股票激励计划（草案）等
相关议案提交股东大会审议，并提请于 2023 年 10 月 9 日召开公司 2023 年第二
次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《福鞍股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                          辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                         2023 年 9 月 21 日