福鞍股份：福鞍股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-10-17
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-078
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●授予日：2023年10月16日
●授予数量：1,340.00万股
●授予价格：5.76元/股
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）于2023年10月
16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予
条件已经成就，同意确定2023年10月16日为授予日，向激励对象授予限制性股
票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反
馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于
公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划授
予条件已经成就。
（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年10月16日
2、授予数量：1,340.00万股
3、授予人数：122人
4、授予价格：5.76元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告时公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 穆建华 董事长 135 10.07% 0.44%
2 刘爱国 董事、总经理 30 2.24% 0.10%
3 韩跃海 董事 135 10.07% 0.44%
4 尹晨阳 董事 10 0.75% 0.03%
5 秦帅 董事、董事会秘书 20 1.49% 0.07%
6 李健 财务总监 20 1.49% 0.07%
7 于广余 副总经理 20 1.49% 0.07%
8 刘迎春 副总经理 10 0.75% 0.03%
核心骨干（合计 114 人） 960 71.64% 3.13%
合计 1,340 100.00% 4.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予激
励对象中 16 人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟激励对象名单及授予数
量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进
行分配。调整后，本激励计划激励对象由 138 人调整为 122 人，授予的限制性股
票总量不变仍为 1,340.00 万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6
个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股
票的情况。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划授予日为2023年10月16日，将根据授予日限制性
股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,340.00 6,633.00 1,036.41 4,283.81 1,312.78
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事关于本次授予事项的独立意见
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《福鞍
股份 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合《福鞍股份 2023 年限制性股票激励计划》
中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情
形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、
高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2023 年 10 月 16 日为授予日，同意向符合授予
条件的 122 名激励对象授予 1,340 万股限制性股票。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中 16 人因个人原
因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票；其余激励对象均为公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划中所确定的激励对象。
（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，
下同）董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之处。
（四）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激
励计划的授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》及《福鞍股份
2023年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划授予的激励对象具备相关法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。本激励计划授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，以5.76
元/股向符合条件的122名激励对象授予1,340.00万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予的获授条件
已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》
等有关法律法规、《公司章程》及本激励计划的有关规定；
公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务
顾问认为：截至本报告出具日，福鞍股份本次限制性股票激励计划授予相关事
项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，
公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，
尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2023年10月17日
