宏辉果蔬股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则

                              第一章 总则
    第一条   为加强和完善宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)董事会的决
策功能，确保公司董事会对经理和公司其他高级管理人员的有效监督，进一步健
全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
其他规范性文件以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对
董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。


                           第二章 委员会人员组成
    第三条   审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当
为会计专业人士。
    本条所称“会计专业人士”，是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人
士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会
的召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。当审计委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第六条     审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任
职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。


                             第三章 委员会职责权限
    第八条     审计委员会的主要职权：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
    第九条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
    第十条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事对公司进行的审计行为。审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。
    第十一条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十二条   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十三条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十四条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第十五条   公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告
工作，工作内容包括但不限于：
    （1）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （2）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （3）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十六条   除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
                                第四章 决策程序
    第十七条   公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公
司与财务有关方面的资料；
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内部与外部审计机构的工作报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司对外披露信息情况；
    (五)审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
    (六)公司董事会授予的其他事宜。
    第十八条   审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
    (一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司对外披露的财务报刊等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    (四)对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。


                             第五章 委员会议事规则
    第十九条   审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。例会每年至少召开四次，当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    正常情况下，会议召开前五天须通知全体委员，并于会议召开前三日将会议
资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应
是独立董事)主持。
    第二十条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。会议以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十一条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以
采取通讯表决的方式召开。
    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
    第二十二条     公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十三条     如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十四条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十五条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
    第二十六条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十七条     出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚
未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
    第二十八条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                                  第六章 附则
    第二十九条     本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
    第三十条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公
司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
    第三十一条   本细则解释权归属公司董事会。