证券代码：603348          证券简称：文灿股份            公告编号：2023-058
转债代码：113537          转债简称：文灿转债


                      文灿集团股份有限公司
    关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 15 日召开第三
届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》。现将具体情况公告如下：
    一、变更注册资本的具体情况
    2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件及行权期行权条件成就的议案》，2022 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期的行权股份登记，合计 504,000 股。
    2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,500 股。2023 年 3 月 16 日，公
司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 3,000 股。2023 年 5 月 18 日，前述 7,500 股限制性股票完成
回购注销。
    2022 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，公司可转债“文灿转债”转股
数量为 903,351 股。
    鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由 262,150,563 元
人民币变更为 263,550,414 元人民币。
    二、拟修订《公司章程》的基本情况
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    鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于
2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于 2023
年 8 月 4 日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

               修订前内容                                   修订后内容
第六条 公司注册资本：人民币 26,215.0563 第六条 公司注册资本：人民币 26,355.0414
万元。                                     万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公      第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负     司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
责人、财务总监。                           监。
第二十条 公司股份总数为 26,215.0563 万     第二十条 公司股份总数为 26,355.0414 万股，
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
                                           第一百一十一条 独立董事是指不在公司担
第一百一十一条 独立董事是指不在公司担
                                           任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
                                           股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
                                           关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
关系的董事。
                                           断关系的董事。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合以      第一百一十二条 担任独立董事应当符合下
下基本条件：                               列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；                   具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关     （二）具备相关法律、行政法规及其他有关
规定所要求的独立性；                       规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；               法律法规、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
理或其他履行独立董事职责所必需的工作经     需的法律、会计或者经济等工作经验；
验；                                       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董     信等不良记录；
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识     （六）以会计专业人士身份被提名为独立董
和经验，并至少符合下列条件之一：           事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
①具有注册会计师执业资格；                 和经验，并至少符合下列条件之一：
②具有会计、审计或者财务管理专业的高级     ①具有注册会计师执业资格；
职称、副教授职称或者博士学位；             ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级
③具有经济管理方面高级职称，且在会计、     职称、副教授及以上职称或者博士学位；
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全    ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、
职工作经验。                               审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
（六）法律法规、本章程规定的其他条件。     职工作经验。
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                                           （七）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                           证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
                                           条件。
                                           第一百一十三条 独立董事必须具备独立性，
                                           下列人员不得担任独立董事：
                                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                                           其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
第一百一十三条 独立董事必须具备独立性，
                                           社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
下列人员不得担任独立董事：
                                           的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                                           子女配偶的父母等）；
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
                                           （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
                                           上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
                                           其配偶、父母、子女；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                                           （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
                                           以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人
                                           员及其配偶、父母、子女；
股东及其直系亲属；
                                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
                                           企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股东
                                           （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
单位任职的人员及其直系亲属；
                                           属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职
                                           的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的人员；
                                           的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附
                                           上签字的人员、合伙人及主要负责人；
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
                                           （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
包括提供服务的中介机构的项目组全体人
                                           或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
                                           人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
合伙人及主要负责人；
                                           股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的
                                           （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
附属企业具有重大业务往来的单位担任董
                                           情形的人员；
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
                                           （八）法律、行政法规、部门规章等规定的
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
                                           其他人员；
者高级管理人员；
                                           （九）本章程规定的其他人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形
                                           （十）中国证监会及证券交易所认定的不具
的人员；
                                           备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
                                           前款规定的“重大业务往来”系指根据证券交
其他人员；
                                           易所规定或者公司章程规定需提交股东大会
（九）本章程规定的其他人员；
                                           审议的事项；“任职”系指担任董事、监事、
（十）中国证监会及证券交易所认定的不具
                                           高级管理人员以及其他工作人员。
备独立性的其他人员。
                                           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                                           并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                                           对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                                           专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事的提名人在提名      第一百一十五条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充     前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
                                         3/6
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的     分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独     工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人     记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其     董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
独立客观判断的关系发表公开声明。           其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会     出公开声明。
应当按照规定公布上述内容，并将所有被提     公司的董事会提名委员会，应当对被提名人
                                           任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事
                                           公司应当在选举独立董事的股东大会召开
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
                                           前，董事会按照本条规定披露上述内容，并
报送董事会的书面意见。                     将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
                                           交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
                                           整。
                                           公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
                                           当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
                                           单独计票并披露。
                                           第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
                                           独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                           （一）应当披露的关联交易；
                                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（新增）                                   案；
                                           （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
                                           决策及采取的措施；
                                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定的
                                           其他事项。
第一百一十七条 独立董事除行使董事职权      第一百一十八条 独立董事除行使董事职权
外，还可行使以下职权：                     外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审    进行审计、咨询或者核查；
计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判     （三）提议召开董事会会议；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问     （四）依法公开向股东征集股东权利；
报告，作为其判断的依据；                   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务     事项发表独立意见；
所；                                       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会；       公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；                     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；     的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征     董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
集投票权。                                 披露。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独     上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
立董事 1/2 以上同意。                      体情况和理由。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请     独立董事有权参与各专门委员会工作，担任

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外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事      召集人并在委员会成员中占有二分之一以上
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。      的比例。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能      法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
正常行使的，公司应将有关情况予以披露。      从其规定。
独立董事有权参与各专门委员会工作，担任
召集人并在委员会成员中占有二分之一以上
的比例。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
                                            第一百二十四条独立董事在任期届满前可以
                                            提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
                                            面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
                                            为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
                                            进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可       及关注事项予以披露。
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交      独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后      立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
辞职生效。                                  独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全      者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的      除其职务。
独立董事应继续履行职务至新任独立董事产      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
生之日。该独立董事的原提名人或公司董事      议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
会、监事会应自该独立董事辞职之日起 90 日    事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
内提名新的独立董事候选人。                  召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适      因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司      事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
独立董事达不到公司章程要求的人数时，公      例不符合相关法律法规或者公司章程的规
司应按规定补足独立董事人数。                定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                                            拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
                                            独立董事产生之日，法律、行政法规、中国
                                            证监会及本章程中另有规定除外。公司应当
                                            自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：         第一百二十七条 董事会行使下列职权：
……                                        ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘      （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项      书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者      和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监      解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩      员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；                                      ……
……
第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事     第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事

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会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责     会聘任或解聘。副总经理若干名，财务总监
人一名，根据实际情况进行财务总监人员配     一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
置，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。     董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者     其他高级管理人员。
其他高级管理人员。                         公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、财务     秘书为公司高级管理人员。
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使    第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：                                 下列职权：
……                                       ……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经     （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、财务总监；                 理、财务总监；
……                                       ……
第一百六十八条 公司设副总经理和财务负      第一百六十九条 公司设副总经理和财务总
责人、财务总监（根据实际情况配置）向总     监向总经理负责并报告工作，但必要时可应
经理负责并报告工作，但必要时可应董事长     董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。     报告。
第一百九十二条第二款 公司董事长、独立董    第一百九十三条第二款 公司董事长、独立董
事和总经理、财务负责人、财务总监、等高     事和总经理、财务总监等高级管理人员应当
级管理人员应当在年度报告披露之后、年度     在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布     记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红
会中就现金分红方案相关事宜予以重点说       方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩
明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、   发布会的，应当通过现场、网络或其他有效
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事     方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构     特别是持有公司股份的机构投资者、中小股
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答     东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关
复媒体和股东关心的问题。                   心的问题。


    《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。




    特此公告。



                                                          文灿集团股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             2023 年 8 月 15 日

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