证券代码：603348         证券简称：文灿股份        公告编号：2023-057
转债代码：113537         转债简称：文灿转债


                     文灿集团股份有限公司
         第三届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议
于 2023 年 8 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会
议为临时会议，会议通知已提前 5 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召
集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，此议案尚需
提交公司股东大会审议。

    鉴于股权激励股票期权行权、限制性股票回购和可转债转股，公司注册资本
将由262,150,563元人民币变更为263,550,414元人民币。鉴于公司股本、注册资
本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市
公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交
易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订。

    具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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       二、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》，此议
案尚需提交公司股东大会审议。

    经审议，同意提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士为公
司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       三、审议通过《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》，此议案
尚需提交公司股东大会审议。

    经审议，同意提名高巍先生、安林女士、王国祥先生为公司第四届董事会独
立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》，此议案尚
需提交公司股东大会审议。

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议
，公司董事会拟定了第四届董事会非独立董事薪酬方案。

    具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。因本议案涉及非独立
董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体非独立董事回避表决。

       五、审议通过《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》，此议案尚需
提交公司股东大会审议。

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定了第四届董事会
独立董事薪酬方案：独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前8.4万元人民币/
年。

    具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告》。
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    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。本议案涉及独立董事
薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体独立董事回避表决。

    六、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格
的议案》。

    经审议，董事会同意将 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格
由 18.06 元/份调整为 17.91 元/份。

    具体内容详见同日披露的《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划行权价格的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。

    经审议，董事会同意 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件已经成就。

    具体内容详见同日披露的《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的公告》

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。本议案的关联董事高
军民先生、易曼丽女士回避表决。

    八、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2023 年 9 月 1 日（星期五）14:30 在公司会议室召开 2023 年第二
次临时股东大会，审议第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十三次
会议部分需提交 2023 年第二次临时股东大会审议的议案，本次股东大会采取现
场投票与网络投票相结合的方式。

    具体内容详见同日披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



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特此公告。




                   文灿集团股份有限公司
                          董事会
                     2023 年 8 月 15 日




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