文灿集团股份有限公司
      独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议
                       相关事项的独立意见


    文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 15 日召开第三
届董事会第二十七次会议。作为公司第三届董事会独立董事，我们按照中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，对本次董事会审议的相关议案进行了审核，听取有关人员汇报，现就相
关议案发表以下独立意见：
    一、关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案
    （1）经审阅公司第四届董事会非独立董事候选人的履历及相关资料，我们
认为候选人的教育背景、工作经历等符合上市公司董事任职资格，符合《公司法》
《公司章程》等相关规定要求的董事任职资格和条件，不存在《公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定禁止任
职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况。本次董事会换届选举非独立董
事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
第四届董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有
效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
    （2）我们同意董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽
女士担任公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    二、关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案
    （1）经审阅独立董事候选人的履历及提交的资料，我们认为公司第四届董
事会独立董事候选人的教育背景、工作经历等符合上市公司董事任职资格，符合
《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定要求的独立董事任职资格和
条件，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况。
本次董事会换届选举，独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会独立董事候选人提名已征得被提名
人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损
害股东利益的情形。
    （2）我们同意董事会提名高巍先生、安林女士、王国祥先生担任公司第四
届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议。
    三、关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案
    公司第四届董事会非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，有助
于进一步完善公司治理结构，科学、客观、公正、规范地评价公司董事的经营业
绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公
司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    四、关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案
    公司第四届董事会独立董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、行业薪
酬水平等情况。该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中
小股东利益的情形。我们一致同意《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    五、关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案
    本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格进行调整，系公司
实施 2022 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，不
存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2020 年第二次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程
序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的调整。
    六、关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019
年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备
实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划》规定的不得行权或解除限售的情形；
    （2）本次可解除限售和行权的激励对象符合《2019 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符
合《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，
其作为第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有
效；
    （3）除因自愿放弃公司授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对
象资格的人员之外，首次授予部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激
励对象名单与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
本次可解除限售条件的激励对象 113 人，本次可行权的激励对象为 81 人，对应
可行权的股票期权数量 49.50 万份，行权价格为 17.91 元/份；
    （4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项有利于加强公司与
各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，
有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性股票、股票期权第
三个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一致同意公司对符合
解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为其办理相应的解除
限售及行权手续。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《文灿集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签名：




      申   慧               王国祥              程宗利




                                                      年    月    日