证券代码：603348         证券简称：文灿股份            公告编号：2023-061
转债代码：113537         转债简称：文灿转债


                    文灿集团股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行
                          权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称
“公司”）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况
公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年
                                   1/5
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （四）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励
对象名单（调整后）>的议案》。
    （五）2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （六）2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，并 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （七）2020 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （八）2020 年 8 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首
次授予限制性股票数量为 790 万股，授予价格为 9.18 元/股；首次授予股票期权



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数量为 168 万份，行权价格为 18.36 元/份，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    （九）2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于
2020 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    （十）2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整
2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
    （十一）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 4,500 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事
发表了独立意见。
    （十二）2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 3,000 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事
发表了独立意见。
    （十三）2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
    二、关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况



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    根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“激励计划”）规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
    2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格
的议案》：由于公司实施 2020 年度利润分配，同意将行权价格由 18.36 元/份调整
为 18.21 元/份。
    2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权
价格的议案》：由于公司实施 2021 年度利润分配，同意将行权价格由 18.21 元/
份调整为 18.06 元/份。
    公司于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于文
灿集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派送
现金股利 1.50 元（含税），该方案已于 2023 年 7 月 18 日实施完毕。鉴于此，根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对激励计划的行权价格
进行调整，调整后的行权价格为：
    P＝P0-V=18.06-0.15=17.91 元/份
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响
    本次激励计划行权价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
    四、独立董事及监事会意见
    公司独立董事认为：本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价
格进行调整，系公司实施 2022 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019


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年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整。
    公司监事会认为：本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格
进行调整，系公司实施 2022 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符
合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同
意 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格调整为 17.91 元/份。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计
划（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权
办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。


    特此公告。




                                                    文灿集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2023 年 8 月 15 日




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