证券代码：603348          证券简称：文灿股份          公告编号：2023-068
转债代码：113537          转债简称：文灿转债



                     文灿集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
          的限制性股票第三期解锁暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
2,350,500 股。
     本次股票上市流通总数为 2,350,500 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 23 日。


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激
励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （四）2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文灿压
铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（调整后）>的议案》。
    （五）2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    （六）2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，
并 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （七）2020 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励
对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
    （八）2020 年 8 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授
予限制性股票数量为 790 万股，授予价格为 9.18 元/股；首次授予股票期权数量为
168 万份，行权价格为 18.36 元/份，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    （九）2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权
价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    （十）2022 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
    （十一）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 4,500 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事发表了
独立意见。
    （十二）2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 3,000 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。公司独立董事发表了
独立意见。
    （十三）2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。
    二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）公司符合解除限售条件
                 解除限售条件                          是否满足解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                     公司未发生不得解除限售条件的情
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司还需达到如下业绩条件：
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基数，2022
年净利润增长率不低于 150%；或者 2021 年和 2022           根据安永华明会计师事务所（特
年合计营业收入不低于 2020 年营业收入的 280%；       殊普通合伙）出具的关于本公司业绩
或者 2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2020 年净    考核目标成就情况的说明：剔除股权
利润的 430%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计    激励费用以及收购百炼集团产生的相
营业收入不低于 123,000.00 万元的 380%；或者 2020    关 损 益 ， 公 司 2022 年 收 入 为
年、2021 年和 2022 年合计净利润不低于 7,100.00 万   258,676.19 万元，满足以 2020 年营业
元的 530%                                           收入为基数，2022 年营业收入增长率
（注：①在本次激励计划有效期内，若公司发生发        不低于 50%。
行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，           综上所述，公司已达到业绩条件。
则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影
响。②上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且
剔除股权激励成本影响后的净利润。）

    （二）激励对象符合解除限售条件
                 解除限售条件                          是否满足解除限售条件的说明
（1）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生任一事项，满足解除
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     限售条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果      113 名激励对象绩效考核结果均为 B
分为 A、B、C、D、E 五档，分别对应当年计划解除     级以上，本期可解除限售数量占当年
限售的标准系数为 1，1，0.8，0.5，0 即：激励对象   计划解除限售额度的 100%。
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计
划解除限售额度。

    （三）限售期届满的说明
    本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

首次授予解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例
                        自首次授予限制性股票登记完成之日起 12 个月
  第一个解除限售期      后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完         40%
                        成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后
  第二个解除限售期      的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成         30%
                        之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月
  第三个解除限售期      后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完         30%
                        成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    首次授予部分的限制性股票完成登记日为 2020 年 8 月 13 日，首次授予部分
的限制性股票第三个限售期于 2023 年 8 月 12 日届满。
    综上所述，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意按照《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定为符合条件的
113 名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除
限售的限制性股票数量合计 235.05 万股。
    三、激励对象股票解锁情况
    本次可解除限售的激励对象人数为 113 人，解除限售的限制性股票数量为
2,350,500 股，占公司目前股本总额的 0.89%。

                                                                       本次解锁数
                                          已获授予限    本次可解锁
                                                                       量占已获授
  序号     姓名            职务           制性股票数    限制性股票
                                                                       予限制性股
                                          量（万股）    数量（万股）
                                                                         票比例
  一、董事、高级管理人员
    1     高军民     董事、高级管理人员     50.00           15.00         30%
    2     易曼丽     董事、高级管理人员     50.00           15.00         30%
    3     吴淑怡     高级管理人员           50.00           15.00         30%
    4     黄玉锋     高级管理人员           30.00            9.00         30%
  董事、高级管理人员小计（4人）             180.00          54.00         30%
  二、其他激励对象
  其他激励对象小计（109人）                 603.50          181.05        30%
                   合计                     783.50          235.05        30%

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2023 年 8 月 23 日。
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：2,350,500 股。
    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次
解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                             单位：股

        类别              本次变动前          本次变动数             本次变动后
  有限售条件股份                2,350,500            -2,350,500                   0

  无限售条件股份              261,199,914            +2,350,500          263,550,414

        总计                  263,550,414                    0           263,550,414

    备注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司查询到的截止 2023 年 6 月 30 日的股本数，最终结果以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

    五、独立董事及监事会意见
    公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》规定的不得实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019 年限制性股票
与股票期权激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形；（2）本次可解除限售
和行权的激励对象符合《2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性股票与股
票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为第三个解除限售期解
除限售及行权期行权的激励对象的主体资格合法、有效；（3）除因自愿放弃公司
授予的限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予
部分第三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象
113 人，本次可行权的激励对象为 81 人，对应可行权的股票期权数量 49.50 万份，
行权价格为 17.91 元/份；（4）本次限制性股票的解除限售及股票期权的行权事项
有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励
长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，首次授予部分限制性
股票、股票期权第三个解除限售期解除限售及行权期行权条件已经成就，我们一
致同意公司对符合解除限售及行权条件的激励对象按规定解除限售及行权，并为
其办理相应的解除限售及行权手续。
    公司第三届监事会第二十三次会议对符合公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予部分第三个解除限售及行权条件的激励对象名单进行核查后认
为：（1）公司本次可解除限售及行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2019 年限制性股票与股
票期权激励计划》中明确的可解除限售及行权条件，其作为公司本次激励计划可
解除限售及行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）除因自愿放弃公司授予的
限制性股票与股票期权及离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予部分第
三个解除限售期解除限售及行权期行权的激励对象名单与公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的激励对象名单一致。本次可解除限售条件的激励对象 113 人，
本次可行权的激励对象为 81 人，对应可行权的股票期权数量 49.50 万份，行权价
格为 17.91 元/份，同意公司为符合解除限售及行权条件的激励对象办理相应的解
除限售及行权手续。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京海润天睿律师事务所认为：公司本次解除限售、行权、价格调整已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售、行权满足《激励计划
（修订稿）》规定的解除限售、行权的条件。公司尚需就本次解除限售、行权办理
解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。


    特此公告。




                                              文灿集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 18 日