亚振家居：亚振家居股份有限公司章程（修订草案）2023-11-22
亚振家居股份有限公司
章 程
(修订草案)
(本公司章程修订草案经 2023 年 11 月 20 日召开的亚振家居股份有限
公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批
准后生效）
2023 年 11 月 20 日
目 录
第一章 总 则 .................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................... 2
第三章 股 份 .................................................................................... 2
第四章 股东和股东大会 .................................................................... 5
第五章 董事会 ..................................................................................20
第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 32
第七章 监事会 ..................................................................................34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 36
第九章 通知和公告 .......................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 41
第十一章 修改章程 .......................................................................... 43
第十二章 附 则 ..............................................................................44
亚振家居股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司
章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司整体变更设立股份有限公司时的发起人为上海亚振投资有限
公司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司。公司依法取得
营业执照，注册登记的统一社会信用代码为：913206007206599891。
第四条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可【2016】2756 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 54,749,500 股，于 2016 年 12 月 15 日在证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：亚振家居股份有限公司
英文名称：A-Zenith Home Furnishings Co., Ltd.
第六条 公司住所：江苏省如东县曹埠镇亚振桥，邮政编码：226402。
第七条 公司注册资本为人民币 262,752,000 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排
办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“包容、关爱、共赢”的企业核心价值观，
以“设计立业、诚信经营”为经营理念，以“文化兴业、科学发展”为指导思想，
立志创建“百年亚振、百年品牌”，成为中国乃至世界欧式家具的行业典范。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：家具的设计、制造、销售；铝
木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居用品的批发；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家具
安装服务；房屋租赁；住宅室内装饰装修、建筑装饰材料销售、专业设计服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登
记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法
经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
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公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股
份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股
份转让的事宜。
第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
各发起人股东认缴股份数额、股本比例情况如下：
持有股份数额 占股份总
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股) 额比例
1、 上海亚振投资有限公司 14,040 90.00% 净资产折股 2012-8-15
2、 上海恩源投资管理有限公司 780 5.00% 净资产折股 2012-8-15
3、 上海浦振投资管理有限公司 780 5.00% 净资产折股 2012-8-15
合计 15,600 100%
第二十条 公司股份总数为 26,275.20 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易
日内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东享有相关权益。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的董事、监事以及高级管理人员均有维护公司资金安全的义务。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的财务资助
事项；
（十三）审议公司在累计十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程和证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知
中指定的地点。
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规
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定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临
时股东大会。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除
外。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
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加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十七条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会、出席会议的董事认为或本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司单次或累计连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）调整或变更本章程确定的利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和符合相关规定条件
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的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据
法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
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提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事、监事（非
职工监事）的，单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事的，
应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供
候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非
职工监事）的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时，根据本章程的规定，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（非职工监事）时，每
一股份拥有与应选董事或者监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事（非职工监事）的具体步骤如下：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
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一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
选举该董事、监事的股东大会决议通过之日立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作；
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解
除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会设董事
长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
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可举行。
第一百一十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股
东大会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会
审议。
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
有关关联交易和对外担保适用本章程和相关制度规定。上述事项涉及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，
低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百一十六条 本章程第一百一十五条中的交易事项，包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
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（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第一百一十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止
侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报告。
第一百一十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第一百二十条 公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十二条
所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司
将对相关责任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，
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根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议批准，协议没有具体总交
易金额的，应提交股东大会审议批准。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会
审议。
如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续
十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东大
会批准。如为其他交易，则应对与相同交易类别下标的相关的交易或与同一关联
人进行的交易，按照连续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标
准的，报董事会或股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、
传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情
况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
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第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事
有一票表决权。
第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式（包括但不限于传真、电话会议、视频会议等董事会认可的方式）进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员等相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（二）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
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其他规范性文件、证券交易所其他规定和本章程时，或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）相关法律法规、本章程规定及相关管理机构要求其履行的其他职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职
务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于董事勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上无表决权。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总经
理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》规定。
第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
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第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
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召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百六十八条 监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开 10 日
前以书面方式送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议联系人及其联系方式。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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亚振家居股份有限公司章程
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配
第一百七十四条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定
并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并
公开披露。
第一百七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规
范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
第一百七十七条 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十八条 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润
（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司
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存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分
配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百七十九条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
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会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百八十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成
重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策
性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照第一百八十一条的规定履行相应决策程序。
第一百八十一条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出，邮件、传真、
电子邮件、公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出，邮件、传真、
电子邮件、公告方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被
送达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
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的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定证券交易所网站及不少于一家符合中国证监会
规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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亚振家居股份有限公司章程
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（五）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内
在公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系，但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 公司股东大会可以审议通过股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则，作为本章程的附件。
第二百二十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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