中山证券有限责任公司关于北京淳中科技股份有限公司

         部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金

                   永久补充流动资金的核查意见

      中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为北京
淳中科技股份有限公司（以下简称“淳中科技”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项进行了核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京淳中科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1034 号）核准，北京淳中科技股份有
限公司（以下简称为“公司”）公开发行 30,000.00 万元可转换公司债券，每张面
值为人民币 100 元，共计 300 万张，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募
集资金总额为人民币 30,000.00 万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用
978.21 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 29,021.79 万元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 7 月
27 日出具了“信会师报字[2020]第 ZB11541 号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

      公司公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，募集资金将全部
用于将全部用于以下项目，截至 2023 年 6 月 30 日，公司募投项目进展情况如
下：

                                                                   单位：万元
 序                                       项目投资   募集资金承   累计投入募
                   项目名称
 号                                         总额     诺投资总额   集资金金额
  1     专业音视频处理芯片研发及产业化项目        22,150.25   19,347.86        5,490.72
  2     营销网络建设项目                           6,155.06    4,483.87         390.85
  3     补充流动资金                               5,365.00    5,190.06        5,190.06
                       合计                       33,670.31   29,021.79       11,071.63

      截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

                                                                               单位：元
           开户银行                    银行账户                    期末余额
 民生银行太仓支行             632202912                                    694,476.02
 中信银行南昌红谷滩支行       8115701013100244509                         1,062,739.39
             合计                                                         1,757,215.41

      注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用人民币 1.8 亿元的可转债项目部分闲置募集资

金暂时补充流动资金，相关资金尚未全部归还至募集资金账户。


三、本次部分募投项目终止的具体情况

       （一）本次部分募投项目终止的具体内容

      公司可转债募投项目中“营销网络建设项目”由公司负责实施，原计划投资
6,155.06 万元，其中拟投入的募集资金金额为 4,483.87 万元，通过升级现有办事
处、并组建新的子公司及办事处等措施，完善市场需求获取、技术支持、售后服
务等营销职能，提升本地化服务能力，加大对各省市场的开拓力度，从而不断提
升公司的品牌和市场影响力。

      截止 2023 年 6 月 30 日，“营销网络建设项目”已累计投入募集资金 390.85
万元，剩余募集资金 4,093.02 万元。“营销网络建设项目”终止后，该项目的剩
余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将永久补充流动资
金。

       （二）本次部分募投项目终止的原因

      “营销网络建设项目”拟在公司原有营销网络的基础上，在兰州、深圳、太
原、昆明、桂林设置办事处，以覆盖公司所在区域的销售业务。同时，计划升级
改造公司现有办事处，进一步完善公司在全国范围内的营销布局。
    “营销网络建设项目”的投资计划，系公司于 2020 年结合当时市场环境、
行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。但是，受近年来经济下行、行业周期
等因素的影响，“营销网络建设项目”在多个地区的建设面临多重困难、进展缓
慢。公司基于当前情况，认为未来该项目可能存在建设周期继续延长、成本代价
逐步增加等不利因素。

    同时，公司总部、武汉子公司、安徽子公司以及各地办事处已初步满足公司
当前的市场营销需求。公司充实了现有办事处的人员配置，改善了办公环境，购
置了开展业务所需设备。目前，各子公司及办事处已经能够利用区位优势，面向
公司主要客户积极开拓业务。

    鉴于以上原因，为应对不断变化的经济环境与市场需求，推动公司业务的可
持续发展，现阶段公司需要根据市场情况和渠道变化，进一步加强市场建设，经
审慎评估，公司认为营销网络建设项目现阶段的可行性已经发生重大变化，不宜
继续大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止
实施该项目。

四、本次部分募投项目终止对公司的影响

    本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据相
关募投项目的实际建设情况做出的审慎决定，是公司根据实际经营情况以及当前
市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强
公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大
不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，
合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

五、本事项履行的审批程序

    公司于 2023 年 8 月 31 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的事项是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况作出的审慎
决定，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规
定。本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合公司未来发展的需要。因此，
我们一致同意公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项。

    （二）监事会意见

    本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司
根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形，其决策的内容和审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公司
本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

七、中山证券核查意见

    经核查，中山证券认为：淳中科技本次部分募投项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金是公司根据相关募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，本
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股
东大会审议，已履行程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于北京淳中科技股份有限公司部分
募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人签名：
                        张   邈           单   思




                                                    中山证券有限责任公司


                                                            年   月   日