证券代码：603518          证券简称：锦泓集团         公告编号：2023-085
转债代码：113527          转债简称：维格转债


           锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销
     2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
         限制性股票回购数量：90,000 股
         限制性股票回购价格：4.36 元/股。
    锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召
开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将 2023
年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的 90,000 股限制性股票予以回购注
销。现将有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监
事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予激励对象、人数、授予数量、
分配情况及股份支付费用进行调整修订。
    （三）2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议
的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
    （四）2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
    （六）2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了
独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
    （七）2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何
异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会
关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见
及公示情况说明》。
    （八）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订
稿）>的议案》。
    （九）2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事
会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    （十）2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
   二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
   1、回购注销的原因及数量
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
   由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象已离职，不
再符合激励对象条件，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销
前述 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,000 股。
   2、回购价格和回购资金来源
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。”，本次回购注销的限制性股票回购价格为 4.36 元/股。本次回购所需金
额以公司自有资金支付。
   三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 347,217,108 股变更为
347,127,108 股，公司股本结构拟变动情况如下：

                                                             （单位:股）
        类别              变动前            本次变动             变动后

  有限售条件股份        2,997,500            -90,000            2,907,500

  无限售条件股份       344,219,608              0              344,219,608

        总计           347,217,108           -90,000           347,127,108
   注：因公司尚处于可转债转股期间，上述“变动前”股份为公司截至 2023 年 10 月 12
日的股本情况。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。

   四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

   五、独立董事的意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 90,000 股限制性股票，
回购价格为 4.36 元/股。
   六、监事会意见
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
   七、法律意见书的结论性意见
   上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划回购注销限
制性股票相关情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。




             锦泓时装集团股份有限公司董事会
                          2023 年 10 月 14 日