锦泓集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-14
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
锦泓时装集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................8
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明 .................................................................................................................... 9
（三）本次授予限制性股票的具体情况 ................................................................9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..........10
（五）结论性意见 ..................................................................................................11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
锦泓集团、本公司、公
指 锦泓时装集团股份有限公司
司、上市公司
锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案二次修订稿）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时装
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公
激励对象 指
司，下同）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的
期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦泓集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对锦泓集团股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锦泓集
团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准与授权
（一）2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监
事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予激励对象人数、授予数量、
分配情况及股份支付费用进行调整修订。
（三）2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议
的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次
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修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（七）2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何
异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会
关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见
及公示情况说明》。
（八）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修
订稿）>的议案》。
（九）2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事
会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十）2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会
对相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锦泓集团 2023 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、
法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授
予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦泓集团及本次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
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（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是
否存在差异的说明
本次授予权益情况与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》一致。
（三）本次授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023年10月13日
2、预留授予数量：76.9万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：4.36元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划相关规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占目前股本
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
总额的比例
（万股） 票总数的比例
张世源
1 副总经理 40.00 10.33% 0.12%
（CHANG SEWON）
副总经理、财务总
2 陶为民 14.40 3.72% 0.04%
监、董事会秘书
中层管理人员、核心骨干（3 人） 22.50 5.81% 0.06%
预留授予合计 76.90 19.87% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述“本激励计划授予限制性股票总数”指《锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》中的授予权益总量。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦泓集团本次获授限
制性股票的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
中规定的激励条件，锦泓集团预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为锦泓集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锦泓集团本次限制性股票
激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划
预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东
利益的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》
2、《锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》
3、《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》
4、《锦泓时装集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》
5、《锦泓时装集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的公告》
6、《锦泓时装集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：20005
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