国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                          奥普家居股份有限公司
                                  差异化分红事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                         奥普家居股份有限公司
                            差异化分红事项
                                     之
                               法律意见书


致：奥普家居股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司
（以下简称“奥普家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《奥普家居股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司奥普家居 2022 年度利润分配
所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律
意见书。
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                            第一部分 引      言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下:
     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司本次差异
化分红合法、含规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     2、公司已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及
证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
     4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项己履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项己履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进
行审阅和确认。
     6、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
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                               第二部分 正      文

       一、本次差异化分红申请原因
       2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。2021 年 12 月 10
日，公司披露了《奥普家居关于以集中竞价交易方式回购股份完成暨股份变动的
公告》，截至 2021 年 12 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份 4,500,000
股，存放于公司回购专用账户。
     2022 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购股份，用于实施股权激励。2022 年 12 月 30 日，公司披露了《奥普
家居股份有限公司关于公司股份回购结果的公告》，截至 2022 年 12 月 29 日，公
司通过集中竞价交易方式回购股份 4,160,000 股，存放于公司回购专用账户。
     截至 2023 年 5 月 12 日，即本次差异化分红申请前一交易日，公司回购证券
专户持有公司股份 13,354,000 股。根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》
等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参
与本次分红。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本
与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处
理。



       二、本次差异化分红方案
       根据奥普家居于 2022 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过
的《关于公司 2022 年度利润分配的议案》等议案，公司 2022 年度利润分配方案
为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，
不送红股。
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     截至 20223 年 5 月 12 日，公司总股本 401,700,000 股，扣除回购专户的股份
数 13,354,000 股 ，以 余额 388,346,000 股为基数计算合计拟派发现金红利
291,259,500.00 元（含税）。



      三、本次差异化分红计算依据
     根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的《奥普家居股
份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司按照以下公式
计算除权除息开盘参考价：
     除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股
发生变化，流通股股份变动比例为 0。
     以本次差异化分红申请的前一交易日（2023 年 5 月 12 日）收盘价格 11.16
元/股计算：
     根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（11.16－0.75）÷（l+0）=10.41 元/股
     虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（388,346,000×0.75）÷401,700,000≈0.725 元/股
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷
（1+虚拟流通股份变动比例）=（11.16－0.725）÷（l+0）=10.435 元/股
     除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜
10.41-10.435｜÷10.41×100%=0.24%＜1%
     根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东大会决议每股
获得的现金分红金额不变。



      四、结论意见
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     综上所述，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上
市公司及其全体股东利益的情形。
     （以下无正文）