ST贵人：贵人鸟股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告2023-12-30
证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2023-089
贵人鸟股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善公司治
理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《贵人鸟股份公司章程》 (以下简
称“《公司章程》”)及部分制度进行修订、制订，具体情况如下：
一、公司章程修订：
原条文 修订条文
第十三条 公司的经营宗旨：通过提供高质量的
第十三条 公司的经营宗旨：生产高质量的 产品和服务，提高消费者的生活品质，为员工、
运动休闲鞋服类产品，满足大众的需求。 股东和合作伙伴创造良好的回报，成为具有高
度社会责任感的企业。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
酬事项；
决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
……
事，决定有关监事的报酬事项；
（二十）年度股东大会可以授权董事会决定向
……
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会第（一）至（十九）项的职权
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
上述股东大会第（一）至（二十）项的职权不
和个人代为行使。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
原条文 修订条文
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
30%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交 上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易
易所股票上市规则》的相关规定执行。 所股票上市规则》的相关规定执行。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
反法律、行政法规或者本章程中有关担保事 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给 以上通过。
公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反
可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司 法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的
依法移交相关部门追究刑事责任。 审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法
对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相
关部门追究刑事责任。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）上市公司与关联人发生的交易金额 （一）上市公司与关联人发生的交易金额（包
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
对值 5%以上的； 的；
（二）首次发生且协议没有约定具体总交易 （二）首次发生且协议没有约定具体总交易金
金额的日常关联交易。 额的日常关联交易。
（三）本章程第四十二条第一款第（七）项 （三）本章程第四十二条第一款第（六）项所
所规定的关联交易。 规定的关联交易。
（四）其他按照相关监管规定应当由股东大 （四）其他按照相关监管规定应当由股东大会
会审议通过的关联交易。 审议通过的关联交易。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证 上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。交易所股票上市规则》的相关规定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
关监管规定可以免于按照关联交易的方式 监管规定可以免于按照关联交易的方式审议和
审议和披露的关联交易，适用《上海证券交 披露的关联交易，适用《上海证券交易所股票
易所股票上市规则》等相关规定。 上市规则》等相关规定。
原条文 修订条文
第四十四条……
第四十四条…… 本条所称交易，包括下列事项：
本条所称交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司投资等）；
对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（三）提供财务资助； 委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 经 1/2 以上独立董事同意，独
第四十九条 经过半数独立董事同意，独立董事
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
有权向董事会提议召开临时股东大会。……
会。……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
力； 规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 情形；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
政治权利，执行期满未逾 5 年； 期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
原条文 修订条文
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 尚未届满；
之日起未逾 3 年； （四）法律法规、本所规定的其他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 以及是否影响公司规范运作：
日起未逾 3 年； （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
偿； 或者 3 次以上通报批评；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
施，期限未满的； 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 确结论意见；
他内容。 （四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
本章程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
达董事会时生效。 中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
原条文 修订条文
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年
总经理的工作； 度内累计金额超过最近一期经审计净资产 0.5%
（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计 但不超过 5%的对外捐赠事项；
年度内累计金额超过最近一期经审计净资 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
产 0.5%但不超过 5%的对外捐赠事项； 授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提
第一百一十八条 董事会设立战略、审计、名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 市公司担任高级管理人员的董事，至少应有一
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。名独立董事是会计专业人士且由会计专业人士
担任召集人。
第一百二十条 审计委员会负责审核公司财务
第一百二十条 审计委员会的主要职责是： 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（一）监督及评估外部审计工作，提议 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
聘请或更换外部审计机构； 员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
内部审计与外部审计的协调； 信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（四）监督及评估公司的内控制度； 会计师事务所；
（五） 负责法律法规、公司章程和董事会 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
原条文 修订条文
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百二十一条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
第一百二十一条 提名委员会的主要职责
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
是：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程
（一）提名或者任免董事；
序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
选；
司章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
提出建议。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
要职责是：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
行考核并提出建议；
司安排持股计划；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
酬政策与方案。
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修改
尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理相关备案手
续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
二、公司制度修订情况
序号 制度名称 审议机构 备注
1 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
2 独立董事工作制度 董事会、股东大会 修订
3 对外担保管理制度 董事会、股东大会 修订
4 对外投资管理制度 董事会、股东大会 修订
5 关联交易决策制度 董事会、股东大会 修订
6 募集资金管理制度 董事会、股东大会 修订
7 董事会审计委员会工作细则 董事会 修订
8 董事会战略委员会工作细则 董事会 修订
9 董事会提名委员会工作细则 董事会 修订
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会 修订
11 独立董事专门会议制度 董事会 制订
上述制度中，1-6 项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2023年12月30日
