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                  董事会战略委员会工作细则
                           （2023 年 12 月修订）




                             第一章 总则

    第一条 为适应贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员
会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司独
立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《贵人鸟股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。

    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会
审查决定。

                           第二章 组织机构

    第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会委员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；

    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
       第七条 委员会设主任委员一名，由全体委员推举产生，原则上由董事长担
任。

       第八条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定
补足委员人数。

                        第三章   委员会及委员的职责

       第九条 委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提
             出建议；

    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
             进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）对以上事项实施进行检查；

    （七）董事会授权的其他的事项。

       第十条 委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

    （一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

    （二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

    （三）董事会要求报告的其他事项。

       第十一条 主任委员应履行以下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）代表委员会向董事会报告工作；

    （四）应当由主任委员履行的其他职责。

    主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。

    第十二条 委员会委员的职责：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履职，维护公司利益；

    （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。

              第四章       委员会的工作方式和决策程序

    第十三条 委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采
取符合《公司章程》规定的方式召开。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十四条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传
达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司
发展中的重大战略事项等。

    第十五条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由
委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责
审议决定课题研究成果。

    第十六条 委员会指定专门人员负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的材料：

    （一）由有关负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向等一
          些基本情况；

    （二）由总经理办公室进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

    （三）公司有关机构对将外进行投资协议、合同、章程及可行性报告等洽谈
          并上报总经理办公室；
       （四）由总经理办公室进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

       第十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

       第十八条 委员会根据总经理办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给总经理办公室。

                            第五章    议事细则

       第十九条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委
员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委
托其他委员主持。

       两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

       第二十条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只
能委托其他独立董事委员出席会议。

       第二十一条 委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。

       第二十二条 委员会的表决方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决的方
式。

       第二十三条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董
事会秘书保存。

       第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董
事会。
    第二十五条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十六条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

    第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。




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                                                           2023 年 12 月