ST贵人：贵人鸟股份有限公司关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告2023-12-30
证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2023-088
贵人鸟股份有限公司
关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金鹤米程莱农业
（上海）有限公司（以下简称“米程莱”）、金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以
下简称“金鹤农业”）与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和
美泰富”）拟调整资产购买方案。原交易方案：米程莱以人民币 37,300 万元现
金购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业
以 0 元购买和美泰富持有的全部知识产权。变更后方案：米程莱不再购买房屋建
筑物类资产、在建工程、土地使用权和部分车辆；金鹤农业以 0 元购买和美泰富
的全部知识产权，并以年租金 1,400 万元向和美泰富承租原交易方案标的资产中
的全部厂区（包括房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权）。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司及子公司与该关联方除日常关联交易外，不存在其
他关联交易。
风险提示：
（一）大米加工业务经营安全的风险
本次交易实施后，公司不再购买厂区资产，可能存在因被权利人处置从而影
响公司大米加工业务安全生产经营的风险。
（二）履约风险
根据本次交易相关协议，交易对方需要向公司全资子公司返还剩余资产购置
款并在租赁期内将厂区租赁给公司全资子公司，存在一定的履约风险；同时租赁
期限内公司全资子公司的随时购买权或优先购买权等权利能否顺利实现尚存在
不确定性。
一、关联交易概述
经公司 2022 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十次会议及同年 12 月 21
日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过，同意米程莱、金鹤农业与和美
泰富签订《资产转让协议》，由米程莱以人民币 37,300 万元现金购买和美泰富
的房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权、机器设备类资产，金鹤农业以 0
元购买和美泰富持有的全部知识产权。上述交易以下简称“原交易方案”，具体
内容详见公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站发布的《贵人鸟股份有
限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-101）。
截至本公告披露日，原交易方案约定的标的资产中，机器设备类资产（部分
车辆除外）和知识产权已完成交付和权属变更，其中机器设备类资产（部分车辆
除外）对应的交易对价为 64,747,810 元，知识产权交易对价为 0 元，以下简称
“资产包 1”；房屋建筑物类资产、在建工程、土地使用权和部分车辆尚未进行
权属变更，对应的交易对价为 308,252,190 元，以下简称“资产包 2”。以上合
计总交易对价为 3.73 亿元，公司于本公告披露日前已支付的交易对价为人民币
2.5 亿元。
考虑到公司实际经营情况以及尚有存量留债债务待偿还，经与和美泰富协商
一致，拟就原交易方案进行调整，具体如下：
原交易方案：
米程莱以人民币 37,300 万元现金购买房屋建筑物类资产、在建工程、土地
使用权、机器设备类资产，金鹤农业以 0 元购买和美泰富持有的全部知识产权。
变更后方案：
1、米程莱已完成资产包 1 的购买，将不再购买资产包 2；
2、金鹤农业以年租金 1,400 万元向和美泰富承租原交易方案中的全部厂区。
二、交易方介绍
（一）关联关系
和美泰富系公司董事长李志华先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，和美泰富为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
法定代表人：李志华
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2013 年 5 月 23 日
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平办事处开发西区朝阳路 00
单元 01 层 10 号
经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；食品进出口；粮油仓储服务；仓储设
备租赁服务；装卸搬运；物联网应用服务；运输货物打包服务；住房租赁；非居
住房地产租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出
租；品牌管理；信息技术咨询服务。许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；
道路货物运输（不含危险货物）。
主要业务：受托销售农产品。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
黑龙江和美泰富企业管理有限公司 25,000 50%
李志华 15,000 30%
王洪军 5,000 10%
王洪涛 5,000 10%
合计 50,000 100%
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
主要财务指标
（未经审计） (经审计)
总资产 113,208.06 119,992.20
净资产 54,062.41 57,997.84
总负债 59,145.65 61,994.36
营业收入 19,213.13 66,896.37
净利润 -3,210.38 3,285.10
三、关联交易标的基本情况
金鹤农业拟租赁的资产为和美泰富位于黑龙江齐齐哈尔市的厂区，房屋建筑
物面积合计 118,270.50 平方米。评估年租金 1,518.94 万元（含税），双方协商
确定的年租金为 1,400 万元。租赁资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《资产转让协议之变更补充协议》
出让方（以下简称“甲方”）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
受让方（以下简称“乙方 1”）：金鹤米程莱农业（上海）有限公司
受让方（以下简称“乙方 2”）：金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司
一、交易方案的调整
1.1 交易方案调整
截至本协议签署日，原协议约定的标的资产中，机器设备、电子设备、部分
车辆、知识产权，已完成交付、过户和权属变更，其中上述机器设备、电子设备、
部分车辆对应的交易对价为 64,747,810 元，知识产权交易对价为 0 元，以上统
称“资产包 1”；房屋建筑物、构筑物及其辅助设施、土地使用权和部分车辆尚
未进行权属变更，对应的交易对价为 308,252,190 元，以上统称“资产包 2”。
以上合计总交易对价为 3.73 亿元。
现各方协商同意：
1、乙方 1 不再购买资产包 2；
2、乙方 2 以年租金 1,400 万元向甲方承租原标的资产中全部厂区，包括生
产车间、仓库、办公楼、构筑物及其辅助设施。双方另行签署租赁协议。
1.2 支付对价的返还
1.2.1 截至本协议签署之日，乙方 1 根据原协议已向甲方支付对价款人民币
25,000 万元。根据本次交易调整，扣除资产包 1 的交易对价后，甲方应向乙方 1
返还支付对价款人民币 18,525.22 万元。
1.2.2 甲方应当在本协议生效后，按照如下方式向乙方 1 返还前述对价款：
1、2024 年 3 月 31 日前，甲方返还对价款人民币 10,000 万元；
2、2024 年 5 月 31 日前，甲方返还剩余对价款人民币 8,525.22 万元。
二、交易方案调整的前提条件
交易方案调整以下述条件均被满足后方可实施：
2.1 甲方已根据其公司章程、管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批程
序；
2.2 乙方已根据其公司章程及管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批
程序；
2.3 乙方的控股股东贵人鸟股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交
易并取得上海证券交易所或证券监管部门的批准（如需）。
三、违约责任
3.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
3.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权经通知违约方后解除
本协议。守约方依据本条约定对本协议的解除不免除违约方在本协议项下的违约
责任。
3.3 任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条
件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件确定。为免歧义，这种弃权并不构成
该方对于其他情况下规定的对相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何
承诺义务或条件的弃权。
（二）租赁协议
出租人（甲方）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
承租人（乙方）：金鹤农业(齐齐哈尔)有限公司
一、租赁标的
乙方承租甲方坐落于黑龙江齐齐哈尔市富拉尔区经济开发区的场地、房屋及
构筑物。
二、租赁用途
租赁用途以乙方营业执照核准的经营范围为准。
三、租赁期限
自 2024 年 2 月 1 日起至 2044 年 12 月 31 日止，租赁期满，乙方将租赁标的
交还给甲方；若乙方继续租用，甲方应在本合同届满前 30 日内配合签署新的租
赁合同。
四、租金及付款方式
经双方协商，确定最终年租金为人民币 1,400 万元（含税）；租金每六个月
支付一次，首期租金为五个月（即 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）的租
金，乙方应于本合同生效后 30 日内支付。后续租金分别于每年 12 月 15 日前、6
月 15 日前支付，如遇法定节假日则租金顺延支付。
乙方应于本合同起租日起 30 日内向甲方支付人民币 300 万元作为押金。
五、双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、有权向乙方出租本租赁标的，并承诺该租赁标的不存在限制租赁的情形。
2、有权按本合同约定收取约定的相关租金及费用。
3、有权因检查使用租赁标的、检修一切设施、救灾、排除危险、维护安全、
消防检修等原因，在乙方同意且不影响乙方正常使用的情况下随时进入乙方使用
的租赁标的范围内进行上述工作。
4、当需要对有关区域及相关设施进行维修或整改时，甲方有权在提前通知
乙方且乙方书面同意的情况下对有关区域及相关设施的使用作适当的整改、封闭
或暂定，以便进行有关工作，但此种情况下甲方应尽量减少对乙方使用租赁标的
的影响。
5、甲方提供的场地、房屋及构筑物应满足乙方生产、加工、仓储的需要。
6、甲方在租赁期限内处置租赁标的的，不得影响乙方租赁权利的正常行使。
7、甲方将租赁标的处置给第三方的，则甲方应保证第三方在本租赁合同项
下的全部权利不得受到任何影响，即甲方应保证有处置权的第三方应继续履行本
合同项下的甲方的全部义务，否则，甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（二）乙方的权利和义务
1、有义务按时足额向甲方支付租金、水电费等费用，并有权利获取甲方开
具的对应金额的增值税专用发票。
2、有权经报请甲方且甲方书面同意后，将装修改造方案报甲方备案并办理
装修改造所涉及相关行政审批、备案等手续后，对使用租赁标的进行必要的装修
改造。
3、有义务合理使用公共设备设施，确保该租赁标的的整体安全。
4、乙方有权对租赁标的进行转租、转借等任何方式的处置，以供协议外的
其他主体使用。
5、优先购买权：乙方在租赁期限内对租赁标的享有同等条件的优先购买权，
并有权将已支付租金均转化为交易对价。
6、随时购买权：租赁期内乙方有权随时依需购买租赁标的，租赁标的交易
对价由甲乙双方共同指定的评估机构进行评估并协商确定，且乙方已支付租金均
可转化为交易对价。
六、违约责任
1、乙方如不按期支付租金时，甲方有权要求乙方及时付清租金和其他费用，
并要求乙方赔偿甲方的损失。
2、未经乙方书面同意，甲方不得中途变更或解除本合同，否则甲方应赔偿
乙方的损失；
3、甲方未按约定提供场地或用水、用电等租赁场地的经营设施或条件致使
乙方不能正常经营的，应减收相应租金，乙方有权要求甲方继续履行合同或解除
合同，并要求甲方赔偿相应的损失。
五、本次交易的主要目的及对上市公司的影响
2023 年以来，受国内外经济环境、市场有效需求放缓、行业竞争加剧、融
资环境及公司融资条件受限、留债债务偿还等诸多因素的影响，公司运营及现金
流面临严峻压力。公司通过处置闲置资产、剥离运动鞋服业务等方式，着重解决
公司运营及现金流安全难题。考虑到公司实际经营情况以及存量留债债务即将到
期偿还，维持较大规模固定资产对公司经营发展构成较大挑战，通过实施本次交
易，有利于公司在维持大米加工生产、销售及相关业务的同时，回笼资金满足公
司现金流需要，保障公司生产经营的健康、安全和可持续发展。
六、风险提示
（一）大米加工业务经营安全的风险
本次交易实施后，公司不再购买厂区资产，可能存在因被权利人处置从而影
响公司大米加工业务安全生产经营的风险。
本次交易涉及的厂区主要用于粮食加工及仓储，具有一定的用途专属性。同
时，根据本次交易签署的《资产转让协议之变更补充协议》、《租赁合同》，上
述协议生效后，公司全资子公司将获得标的资产的随时购买权、优先购买权；公
司全资子公司未行使随时购买权或优先购买权的，交易对方应保证公司全资子公
司的租赁权不受影响。
（二）履约风险
根据本次交易相关协议，交易对方需要向公司全资子公司返还剩余资产购置
款并在租赁期内将厂区租赁给公司全资子公司，存在一定的履约风险；同时租赁
期限内公司全资子公司的随时购买权或优先购买权等权利能否顺利实现尚存在
不确定性。
就协议相关条款的约定和履行，公司与和美泰富作了充分的沟通和提示，和
美泰富承诺将严格按照协议履行相关义务；后续公司将及时跟进和美泰富的履约
情况，并根据公司实际经营发展情况行使随时购买权或优先购买权等权利。
七、本次交易所履行的相关程序
（一）董事会
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，表决情况：3 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，关联董事李志华先生、王洪军先生、王洪涛先生、杨桂英
女士回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易系
公司根据实际经营情况和未来留债债务偿还情况作出的经营决策，有利于维护上
市公司正常、健康、持续稳定的生产经营；租赁价格经双方协商确定，定价公允；
本次交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司和股东的合法权益。因此，我
们同意该事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议，关
联董事应回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公
开、公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，
有利于解决公司经营发展过程中遇到的现金流安全挑战，有利于公司安全、健康
和可持续经营；公司不会因本次交易对关联方形成依赖；本次关联交易事项的审
议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定；因此，我们同意本次
关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的议案》，关联监事李莉女士回
避表决。
监事会认为：本次关联交易事项有利于公司保持健康的现金流以满足公司安
全生产经营，符合公司实际经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。。
（三）董事会审计委员会
审计委员会认为本次关联交易综合考虑了公司实际经营情况和留债债务偿
还需要，交易遵循公平、公正、公开原则，有利于公司健康、安全、稳定经营，
不会损害公司股东的权益。
八、与该关联方的关联交易情况
过去 12 个月内，公司及子公司与该关联方除日常关联交易外，不存在其他
关联交易。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2023年12月30日
