贵人鸟股份有限公司
                       独立董事专门会议制度
                              （2023 年 12 月制订）


    第一条 为保证贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独
立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，保护中小股东及利益相关者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），定期会议应于召开前三天通知全体独立董事，不定期会
议应于会议召开前 1 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，独立董事
专门会议的通知时限可不受本条款限制。

    第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；



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    （三）会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第六条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。

    第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合
的方式召开。

    第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他
独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议
并行使表决权的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

    第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票
表决。




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       第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第十三条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审
议，并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责
保存。

       第十五条 会议记录应当包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）讨论事项的基本情况；

    （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （五）所讨论事项的合法合规性；



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    （六）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （七）发表的结论性意见。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    第十六条 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

    第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定为准。

    第十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经公司董事会审议通过后
生效，修改时亦同。




                                               贵人鸟股份有限公司董事会

                                                           2023 年 12 月




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