证券代码：603559 证券简称：ST 通脉 公告编号：临 2023-058
中通国脉通信股份有限公司
关于上海证券交易所 2022 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于 2023 年 6 月 2 日
收到上海证券交易所下发的《关于中通国脉通信股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露
监管问询函》（上证公函【2023】0641 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视
并积极组织相关方对《问询函》所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：
问题 1：年报及相关公告显示，公司主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，
部分经营性债务延迟支付导致工程合同纠纷相关被诉案件较以往年度显著增加，且部分案件
涉及银行账户被冻结等财产保全措施。报告期末，公司资产负债率为 70.89%,货币资金余额
0.35 亿元，远低于短期借款和一年内到期的非流动负债之和 1.64 亿元。截至 2023 年 4 月 28
日，公司整体银行账户余额为 0.23 亿元，其中被冻结资金 0.09 亿元，冻结资金占银行账户
余额 39.27%。年审会计师认为，公司为改善持续经营能力拟定相关措施的执行存在重大不确
定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施，是形成保留意见的主要事项之一。
请公司补充披露：(1)结合案件进展列示截至 2022 年末相关诉讼的会计处理情况及其依
据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影
响；(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说明
当前货币资金是否可以维持日常周转；(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当
前偿付进展或与债权人沟通进展，分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以
及后续拟采取的流动性风险化解措施。请年审会计师对问题(1)发表意见。
(1)结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计
负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响；
【公司回复】
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（一）结合案件进展列示截至 2022 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关
预计负债计提是否充分
预计负
涉案金额
序号 原告 被告 诉讼类型 最新进展 债计提
（万元）
（万元）
已结案，已支付
1 大安市志东工程队 中通国脉 建设工程合同纠纷 68.11 48.64
款项
北京国脉时空大
中图通数据技术有 建设工程施工合同 已结案，支付部
2 数据（中通国脉控 77.76 44.57
限公司 纠纷 分款项
股子公司）
长春市钊铭网络通 建设工程施工合同 已结案，支付部
3 中通国脉 66.07 58.74
信有限公司 纠纷 分款项
建设工程施工合同 已结案，已支付
4 鑫星通信工程中心 中通国脉 156.57 8.77
纠纷 款项
建设工程施工合同 已达成调解，支
5 张洪彪 中通国脉 251 229.39
纠纷 付部分款项
延边鹏宇科技有限 建设工程施工合同 已达成调解，支
6 中通国脉 223.12 162.09
公司 纠纷 付部分款项
中科信安深圳信息 已达成调解，支
7 中通国脉 买卖合同纠纷 81.28
技术有限公司 付部分款项
吉林长信通信技术 建设工程施工合同 已执行，正在达
8 中通国脉 51.83
有限公司 纠纷 成执行和解
中通国脉 内蒙古自治区乌
内蒙古华野通信系 建设工程施工合同 兰浩特市人民法
9 中国联合网络通 827.36
统有限责任公司 纠纷 院裁定：驳回上
信有限公司吉林
诉请求
省分公司
佳杰科技(上海)有 已结案，已支付
10 中通国脉 采购合同纠纷 695.44 61.81
限公司 款项
基本为建设工程施
11 其他小额案件 650.20 303.69
工合同纠纷
合计金额 3148.74 917.70
对于上述案件，公司基于谨慎性原则，涉及或有事项依据法律文书及律师意见书等计提
预计负债。未计提预计负债的案件由于预期不会导致额外的经济利益流出，无需重复计提；
相关案件预计负债计提充分，相关会计处理合理。
（二）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响
目前，2022 年末相关诉讼案件已产生逾期支付金额 939.10 万元，已被强制执行（执行
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保全）金额为 236.90 万元，其中已被执行划转 76.91 万元。上述逾期支付金额导致公司账
户被冻结 159.99 万元，金额较小，并且剩余被执行款项公司正在安排资金解除执行。相关
诉讼的后续执行暂时不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
【年审会计师回复意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题（1）
我们执行的主要程序如下：
1）向管理层及相关人员了解并获取与诉讼案件相关的传票、起诉书、合同、证据、出
庭通知书和民事裁定书等资料，详细了解诉讼案件的具体情况；
2）获取法律顾问就相关案件情况向管理层出具的法律意见书，并核实管理层计提的预
计负债是否与法律意见书的判断一致；
3）向法律顾问寄发律师函以了解相关案件进展及其法律顾问的对案件走向结果的判断，
并根据获取的书面回函确认预计负债的计提是否充分；
4）通过裁判文书网、企查查、信用报告等公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层
对诉讼事项披露的完整性；
5）获取关于诉讼事项的会计处理，并对涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计
损失的准确性及完整性，并检查是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述诉讼案件的说明，与我们在执行中通国脉 2022 年度财务报表审计过程中
所了解的情况在所有重大方面一致。
(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说
明当前货币资金是否可以维持日常周转；
【公司回复】
（一）公司银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况
序号 开户行 账号 账户性质 冻结金额(元)
1 中国工商银行长春宽平大路支行 420022430900*****77 基本户 3,129,799.49
2 吉林银行亚泰大街支行 01030110000*****12 一般户 168,718.80
3 中国民生银行长春自由大路支行 690*****25 一般户 112,239.81
4 中国工商银行长春自由大路支行 4200221419*****49196 一般户 400.06
5 招商银行股份有限公司长春湖西路支行 4319010*****0666 一般户 23,008.73
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6 兴业银行股份有限公司长春分行 58102010*****6774 一般户 2,976.52
7 兴业银行股份有限公司长春分行 58102010*****8411 一般户 9,397.56
8 中信银行长春前进大街支行 811360101*****20691 一般户 143,577.20
9 上海浦东发展银行长春会展中心支行 6122007880*****257 一般户 9,429.37
10 上海浦东发展银行长春分行 6101007880*****4795 一般户 284,266.62
11 中国银行长春迎宾支行 16045*****17 一般户 4,105.15
广发银行股份有限公司长春西安大路支
12 955088022*****106 一般户 28,692.38
行
13 吉林银行卫星路支行 01060110*****754 一般户 1,766.84
广发银行股份有限公司长春西安大路支
14 955088022*****566 一般户 139,685.62
行
中国建设银行股份有限公司长春东莱南
15 2205013100*****0228 一般户 103,565.83
街支行
广发银行股份有限公司长春卫星广场支
16 955088022*****0746 一般户 2,261.04
行
中国建设银行股份有限公司朝阳河东支
17 2105017200*****00071 专户 1,405,151.00
行
18 吉林银行亚泰大街支行(定期） 01030112*****995 专户 200,000.00
19 中国民生银行长春自由大路支行 7201*****35 民生保函保证金户 397,014.80
20 中国民生银行长春自由大路支行 7203*****2 民生保函保证金户 200,000.00
21 中国民生银行长春自由大路支行 7203*****60 民生保函保证金户 200,000.00
22 中国民生银行长春自由大路支行 7203*****320 民生保函保证金户 100,000.00
23 中国民生银行长春自由大路支行 720*****3076 民生汇票保证金户 91,350.00
24 中国民生银行长春自由大路支行 6380*****467 民生汇票保证金户 170,459.92
合计金额 6,927,866.74
上述银行账户被冻结金额合计 6,927,866.74 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.88%，
占公司最近一期经审计货币资金的 19.54%。公司整体银行账户余额 9,032,741.65 元，未受
限资金余额为 2,104,874.91 元。
（二）结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转
公司主要业务为通信技术和系统集成服务，通信技术服务是公司传统业务，包括通信管
线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务；系统集成服务是公司为实现“深耕传统通
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信业务，聚焦 ICT 产业”发展战略目标所开展的相关业务，公司为客户提供集成设备安装、
信息化整体解决方案，主要含设备采购、安装调测、平台测试等服务内容。目前，公司主要
业务项目相关材料已经采购，公司客户能够提供部分预付款项支撑项目,相关供应商能够提
供部分资金垫付和账期。目前，公司整体未受限银行账户余额为 210.49 万元，本年度前五
个月平均回款金额为 3,992.00 万元，生产经营所需资金前五个月平均 4,355.00 万元，公司
暂时可以保障生产经营资金需求。
(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，
分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解
措施。
【公司回复】
（一）公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进
展情况
公司债权人主要集中在上游供应商，全部到期债务金额约为 12,150.06 万元（包括已诉
讼案件），由于单项工程数量众多，初步判断已逾期金额约 8,000.00-8,300.00 万元，公司
一直与相关供应商充分沟通，争取达成谅解或和解、分批支付相应款项。
（二）逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解
措施
公司在 2023 年年初已成立债务风险化解小组，经过沟通协商达成解决方案，暂时未对
公司生产经营产生重大不利影响。同时，债务风险化解小组制订了“扩大主营业务收入和增
量业务收入，积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构，提高可持续经营能
力”的改善措施，主要工作及措施如下：
（1）加大应收账款的清收力度，与客户积极沟通催缴，制订应收账款催缴专项方案和
计划。2023 年 1-5 月，公司共计催缴应收账款并完成回款 21,440.68 万元，预计 2023 年 6-8
月回款约为 15,500.00-16,500.00 万元。
（2）2023 年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决，避免出现贷款逾期、断贷、抽
贷的情况。同时，拓展其他社会金融机构融资渠道，用于偿还逾期债务。
（3）督促并协助公司实控人给予支持，包括但不限于接受低息无抵押财务资助、定向
增发、引介融资渠道等方式。目前，公司实际控制人王锦已提供财务资助 1,500.00 万元，
利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保。后续，实际控制人仍会积极帮助
上市公司纾困，2023 年 6-8 月预计协调纾困资金额度为 3,000.00 万元-5,000.00 万元。
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（4）通过和解、调解、诉讼等方式尽快解决纠纷诉讼，降低对公司的不利影响。债务
风险化解小组一直积极与债权人沟通，制订偿还方案，避免财产保全、强制执行甚至是失信
风险，并及时上报相关事项履行信息披露义务。
（5）完善内部控制制度，改善内部控制管理水平，同时将“降本增效”理念贯穿于生
产经营全过程中，深度挖掘管理潜力和效益，优化管理结构，降低管理成本。
（6）寻求地方政府支持和帮助，争取资金和税收政策，帮助企业纾困。尤其对于政府
机构客户的应收账款，积极寻求政府机构的帮助，协调回款工作。
问题 2：财务报表审计报告显示，因函证、走访检查审计程序受限，年审会计师无法判
断财务报表中所列应收账款金额 4,929.19 万元、存货(合同履约成本)金额 1,832.07 万元
的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整，是形成保留意见的另一主要事项。
报告期末，上述资产金额合计 6,761.26 万元，高于重要性水平基准 259.09 万元，占公司
期末归母净资产的 18.30%。
请公司补充披露：(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售
内容及金额、收入确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；
(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条
款及各方的履行情况；(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符
合会计准则的相关规定。
请年审会计师：(1)说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的
审计证据是否充分、适当，审计意见是否审慎；(2)说明本期对上述资产所执行的审计程序
及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅
等；(3)说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程
序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以
“受限”代替“错报”的情形；(4)结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体
产生的影响是否具有广泛性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。
(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售内容及金额、收入
确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；
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【公司回复】
应收账 销售 结算进
销售 账龄情况
客户名称 款金额 金额 展 信用政策 受限原因 函证情况
内容 及坏账计提比例
（元） （元） （元）
甲方收到乙方提供的合格 已发函部分未回函。
2022 年发函未
发票之日起 85 日后的第一 由于施工工程量涉及到多省市
11,54 回函；2021 年
中兴通讯股 7,090, 工程 1 年以内 7,603,400.13 元； 4,718, 个月结日支付该次全部结 （吉林、长春、辽宁）施工，客
3,550 无应收款余
份有限公司 930.96 服务 坏账计提比例 6.74%， 322.31 算金额给乙方。设备初验 户集团总部收到函证后无法自行
.80 额，故未抽样
后，乙方 3 个月内应提交结 核对工程量，需各地办事处核对
发函
算材料。 各自工程量。
未发函。 2022 年未提供
15,71 11,511 到货验收合格支付 65%，项 审计期间长春市公安局表示没有 函证信息未发
长春市公安 5,780, 工程 1 年以内 6,198,720.50 元；
2,863 ,909.5 目验收合格支付中标金额 相应函证手续，不能函证，无法 函；2021 年无
局 926.74 服务 坏账计提比例 6.74%；
.37 0 的 35%。 提供具体函证信息，所以未能发 应收款余额，
函。 故未抽样发函
发函未回函。
中国移动通 经过和客户核对函证信息，金额
10,79 1 年以内 2,810,288.49 元；坏账计提比 工程进度 100%支付 50%进度 2022 年发函未
信集团吉林 4,240, 工程 7,319, 存在差异，审计人员发函金额包
7,303 例 6.09%；1-2 年 1,744,295.08 元；坏 款，初验及审计后支付 30%， 回函；2021 年
有限公司松 753.66 服务 583.19 括已完工工程量，公司根据完工
.79 账计提比例 8.18%； 终验合格后支付剩余 20% 回函相符
原分公司 证明单据进行收入确认，但并未
向客户开具发票。
工程进度达到 50%后支付合 已发函回函存在差异。
1 年以内 592,879.17 元；坏账计提比例
中国联合网 同总价款的 30%，完工后累 经过和客户核对函证信息，金额
8,170 6.09%；1-2 年 82,885.66 元；坏账计提 2022 年回函不
络通信有限 3,582, 工程 3,828, 计支付到审定后结算总价 存在差异，审计人员发函金额包
,554. 比例为 8.18%；2-3 年 2,344,953.36 元； 符；2021 年发
公司松原市 212.02 服务 818.39 的 70%，终验后累计支付到 括已完工工程量，公司根据完工
69 坏账计提比例为 19.30%；3-4 年 1,853， 函未回函
分公司 审定额的 90%，终验一年后 证明单据进行收入确认，但并未
008.80 元；坏账计提比例为 42.96%；
支付剩余 10% 向客户开具发票。
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发函未回函。 2022 年发函未
中铁十七局 工程完工后按合同价款支
7,615 经过和客户沟通，第一次函证合 回函；2021 年
集团长春市 2,612, 工程 1 年以内 2,801,230.86 元； 7,188, 付 90%，产权单位验收合格
,364. 同金额对不上未回函，后续经过 无应收款余
政建设有限 427.90 服务 坏账计提比例为 6.74%； 328.00 并出具验收报告后支付至
11 核实，由于合同金额填写错误， 额，故未抽样
公司 100%。5%违约金。
可以期后回函。 发函
发函未回函。
每批货物到货验收合格后
9,071 客户表示，项目全部是以“华润 2022 年发函未
华润建筑有 2,452, 工程 1 年以内 2,629,503.47 元； 8,795, 支付该批货物价款的 80%，
,692. 集团守正电子招标平台”投标形 回函；2021 年
限公司 274.94 服务 坏账计提比例为 6.74%； 065.36 结算时支付至结算总额的
47 式签单，而且项目没有固定的负 回函相符
95%，5%作为质保金。
责人，无法满足回函要求。
1 年以内 15,193.37 元；坏账计提比例
为 6.09%；1-2 年 935.69 元；坏账计提 工程进度达到 50%后支付合
中国联合网 比例为 8.18%；2-3 年 286,300.23 元； 同总价款的 30%，完工后累 发函未回函。 2022 年发函未
5,802
络通信有限 2,385, 工程 坏账计提比例为 19.30%；3-4 年 1,442, 计支付到审定后结算总价 由于公司内蒙古分公司机构裁 回函；2021 年
,973.
公司兴安盟 205.14 服务 3,361,905.30 元,坏账计提比例为 573.67 的 70%，终验后累计支付到 撤，人员遣散离职，该地区项目 未作为函证样
19
分公司 42.96%；4-5 年 620,349.74 元；坏账计 审定额的 90%，终验一年后 交付、客户资源存在管理缺失。 本，故未发函
提比例为 64.31%；5 年以上 210,362.08 支付剩余 10%
元；坏账计提比例为 100.00%；
合同签订后 7 日内向乙方支
付合同总价款的 30%的预付 2022 年发函未
发函未回函。
东北亚数字 10,41 款，初验合格起 10 日内向 回函；2021 年
2,295, 工程 1 年以内 2,461,020.00 元；坏账计提比 9,794, 经和甲方工程运维人员核实，对
科技有限公 9,720 乙方支付合同总额的 50%， 无应收款余
147.25 服务 例为 6.74%； 980.00 方表示不认可询证函方式，不予
司 .35 尾款在项目终验合格日起 额，故未抽样
回函。
支付至合同总金额的 95%， 发函
5%为质保金。
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1 年以内 492,711.20 元,坏账计提比例
为 6.09%；1-2 年 310,743.19 元；坏账 发函未回函。
中国移动通
5,036 计提比例为 8.18%；2-3 年 1,293,189.05 工程进度 100%支付 50%进度 由于内蒙古分公司机构裁撤，人 2022 年发函未
信集团内蒙 2,118, 工程 2,449,
,958. 元；坏账计提比例为 19.30%；3-4 年 款，初验及审计后支付 30%， 员离职，客户资源无人维护，公 回函；2021 年
古有限公司 302.37 服务 856.02
94 457,581.35 元；坏账计提比例为 终验合格后支付剩余 20% 司未查收到相关客户催缴工程款 发函未回函
兴安分公司
42.96%；4-5 年 183,986.90 元；坏账计 函件。
提比例为 64.31%；
甲方收到乙方提供的合格 已发函部分未回函。
深圳市中兴 发票之日起 85 日后的第一 由于施工工程量涉及到多省市
17,83 1 年以内 539,139.71 元；坏账计提比例 16,398 2022 年发函未
通讯技术服 2,043, 工程 个月结日支付该次全部结 （吉林、长春、辽宁）施工，客
0,933 为 6.74%；1-2 年 1,885,991.63 元；坏 ,771.6 回函；2021 年
务有限责任 279.66 服务 算金额给乙方。设备初验 户集团总部收到函证后无法自行
.04 账计提比例为 18.32%； 4 发函未回函
公司 后，乙方 3 个月内应提交结 核对工程量，需各地办事处核对
算材料。 各自工程量。
1 年以内 23,648.66 元；坏账计提比例 工程进度达到 50%后支付合
中国联合网 为 6.09%；1-2 年 470,805.86 元；坏账 同总价款的 30%，完工后累 发函未回函。
4,260 2022 年发函未
络通信有限 1,911, 工程 计提比例为 8.18%；2-3 年 1,029,174.33 2,228, 计支付到审定后结算总价 经过和客户沟通，客户地址出现
,979. 回函，2021 年
公司上海市 125.37 服务 元；坏账计提比例为 19.30%；3-4 年 738.01 的 70%，终验后累计支付到 变更，未收到函证，需要重新发
61 发函未回函
分公司 1,097,614.46 元；坏账计提比例为 审定额的 90%，终验一年后 函。
42.96%； 支付剩余 10%
发函部分未回函。
1 年以内 643,105.50 元；坏账计提比例 因涉及多个地市的 55 个项目，省
中国移动通 7,775 27,196 工程进度 100%支付 50%进度 2022 年发函未
1,764, 工程 为 6.09%；1-2 年 850,039.22 元；坏账 公司无法与各地市逐一核对；部
信集团吉林 ,132. ,500.7 款，初验及审计后支付 30%， 回函；2021 年
150.44 服务 计提比例为 8.18%；2-3 年 470,513.08 分地市我公司人员变动较大，与
有限公司 46 4 终验合格后支付剩余 20% 发函未回函
元；坏账计提比例为 19.30%； 客户的地市分公司负责人员未取
得有效联系，未能完全取得回函。
9 / 37
杭州华星创 按单次项目结算支付，结算 发函部分未回函。
14,73 1-2 年 42,215.26,坏账计提比例为 13,687 2022 年发函未
业通信技术 1,292, 工程 费用双方确定，最终支付金 因交付问题，双方合作关系紧张，
4,745 8.18%；2-3 年 1,935,597.86 元；坏账 ,869.5 回函；2021 年
股份有限公 426.47 服务 额以双方确定的工作量确 客户经理答复无法替我们联系集
.22 计提比例为 19.30%； 2 回函相符
司 认单为准。 团总部回函。
2022 年发函未
合同生效支付 20%预付款， 发函未回函。
广西广投智 13,55 14,046 回函；2021 年
1,061, 工程 1 年以内 1,138,598.81 元； 交付全部设备后支付 50%， 客户未确认结算金额，项目尚未
能科技有限 5,207 ,446.8 无应收款余
857.25 服务 坏账计提比例为 6.74% 设备到货验收 28 日内支付 最终结算，需要等客户审计结算
公司 .08 7 额，故未抽样
25%，5%作为质保金。 报告方可确认。
发函
1 年以内 99,445.42 元；坏账计提比例 签订的合同中均约定了具
为 6.88%；1-2 年 354,761.76 元；坏账 体的付款条款。多数建设期
计提比例为 16.74%；2-3 年 290,680.43 内各进度节点按已完成工
其他客户由于上述原因以及项目
57,46 元；坏账计提比例为 24.39%；3-4 年 50,670 程量应确认收入的
8,660, 工程 交付进度延迟、人员离职客户关
其他客户 0,442 2,245,529.05 元；坏账计提比例为 ,572.2 50%-80%，待工程完工并最 -
853.14 服务 系维系不足等原因导致客户函证
.03 59.38%；4-5 年 4,061,731.10 元；坏账 6 终验收一般可收款金额达
受限
计提比例为 81.37%；5 年以上 90%，结算阶段完成可付至
867,510.57 元；坏账计提比例为 95%；剩余 5%左右的质保金，
100.00%； 需待质保期满后方可支付。
49,291 199,7 181,27
合计 ,873.3 88,42 —— 8,335. ——
1 1.15 48
公司参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期在组合基础上确定预期
信用损失，并按照不同的信用风险将应收账款划分为如下三种组合：1、国企运营商：主要为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁
塔；2、国企非运营商：主要为国企性质的其他客户（公司将吉视传媒划分为国企非运营商）；3、其他客户：不属于国企性质的其他
客户。上述项目公司根据应收账款坏账准备计提方法和预期信用损失判断，确定相关坏账计提比例，已充分计提坏账准备。
经公司核查，上述交易对手方与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条款及各方的履行情况；
【公司回复】
合同履约 占合同
项目 客户 供应商 主要条款 成本金额 履约成 履行情况 受限原因 函证情况
（元） 本比例
锦承线扩能改造工 朝阳市 锦承线扩能改造工程朝阳段 甲方推迟资金结付日 2022 年发函
朝阳市龙城区 供应商反馈已回函，年审会计师
程朝阳段“三电” 铁路建 “三电”迁改通信线路（义 2,863,43 期，并且工程项目追加 未回函；
新光通信工程 0.531% 未收到函证，公司正在协调补发
迁改通信线路（义 设管理 朝段）施工，建设地点为朝 8.43 了很多工程量，暂未完 2021 年回函
有限公司 或其他方式。
朝段）施工 办公室 阳市 工 相符
镇宁多
镇宁自治县大健康 镇宁自治县大健康服务项目 2022 年发函
彩黄果 甲方与土建部门有纠 供应商反馈已回函，年审会计师
服务项目（一期） 贵州汇创立伟 （一期）电子与智能化工程 2,844,03 未回函；
树投资 0.527% 纷，导致工程无法正常 未收到函证，公司正在协调补发
电子与智能化工程 科技有限公司 施工，工程地点为镇宁自治 6.71 2021 年回函
有限责 履行，工期延迟。 或其他方式。
施工 县环翠街道、双龙山街道 相符
任公司
发函部分未回函。
①吉林省骏宇
①吉林省骏宇科技有限公司反馈
中国联 科技有限公司
工程正常进行中，部分 往来函证回函相符，应付工作量
合网络 ②吉林省鑫通 2022 年发函
2021 年长春分公司线路工 施工区域需要顶管，办 函证未回函，原因是拖欠工程款
2021 年长春分公司 通信有 通信科技有限 2,023,48 未回函；
程第二部分,建设地点为长 0.375% 理批件，在和联通、设 供应商不配合函证，虽然 4 月份
线路工程第二部分 限公司 公司 9.86 2021 年回函
春市 计院协调，更换路由重 结清相关款项，但仍未回函。②
吉林省 ③长春市通航 相符
铺管道。 吉林省鑫通通信科技有限公司回
分公司 通信工程有限
函相符。③长春市通航通信工程
公司
有限公司回函相符。
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中国移
2022 年未提
动通信
中国移动吉林公司 未发函。 供函证信息
集团吉 中国移动吉林公司 2019 年
2019 年白山地区集 白山市宏泰科 1,887,91 由于人员离职，工程及 白山分公司人员集体离职，供应 未发函；
林有限 白山地区集团客户专线工程 0.350%
团客户专线工程- 技有限公司 9.96 相关资料正在交接中。 商公司注销，目前公司无法取得 2021 年未作
公司白 -第五批，建设地点为白山市
第五批 函证信息。 为函证样本
山分公
发函
司
中国移
动通信
2022 年未提
集团内
2015 年传送网一期 内蒙古龙威建 未发函。 供函证信息
蒙古有 城域网管道施工，建设地点 1,365,43 由于机构裁撤，工程及
工程通信管道工程 设工程有限公 0.253% 由于内蒙古分公司机构裁撤，人 未发函；
限公司 在海拉尔 0.31 相关资料正在获取中
等二项工程 司 员离职，公司未能取得函证信息。 2021 年发函
呼伦贝
未回函
尔分公
司
吉林省 工程项目分为几个标 2022 年发函
松原灌区工程信息 松原灌 吉林省华电自 松原灌区工程信息化系统建 段，且相互关联，目前 供应商反馈已回函，年审会计师 未回函；
1,095,29
化系统建设项目一 区工程 动化工程有限 设项目一标段，工程建设地 0.203% 等待前端施工结束，才 未收到函证，公司正在协调补发 2021 年回函
8.54
标段 建设有 责任公司 点为松原市、大安市 能继续施工，主体工程 或其他方式。 相符
限公司 完工后才能统一验收
2022 年未提
中建八
供函证信息
局吉林 长春市东亿通 长春市城市轨道交通 2 号线 发函未回函。
长春市城市轨道交 701,877. 未发函；
建设工 讯科技有限公 东延工程二工区弱电迁改工 0.130% 工程正常进行中 原因是拖欠工程款供应商不配合
通 2 号线东延工程 14 2021 年未作
程有限 司 程，作业地点长春市内 函证。
为函证样本
公司
发函
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桦甸市
桦甸市三农综合服务中心信 发函未回函。 2022 年发函
桦甸市三农综合服 城市建 联通数字科技
息化建设工程，施工地点为 666,074. 由于公司只能联系到联通系统集 未回函，
务中心信息化建设 设开发 有限公司吉林 0.123% 工程正常进行中
三农综合服务中心 1-6 号楼 53 成地市公司，联通系统集成地市 2021 年发函
工程 有限公 省分公司
范围 公司无法协调其上级单位回函 未回函
司
2022 年发函
建设工程施工合同
辽宁省 中电信数智科 辽宁省锦州监狱改扩建工程 发函部分未回函。 未回函，
（辽宁新入、高度 627,601.
锦州监 技有限公司辽 室外弱电管网工程，施工地 0.116% 工程正常进行中 供应商反馈未收到函证，可重新 2021 年未作
戒备、锦州监狱扩 36
狱 宁分公司 点为锦州市太和区 发函 为函证样本
建部分）
发函
中国联
2022 年未提
2021 年中国联通吉 合网络
2021 年中国联通吉林省白 未发函。 供函证信息
林省白山市省干线 通信有 白山市宏泰科 586,900.
山市省干线路隐患整治专项 0.109% 工程正常进行中 白山分公司人员集体离职，供应 未发函；
路隐患整治专项工 限公司 技有限公司 01
工程，施工地点为靖宇县 商公司注销，无法取得函证信息。 2021 年此项
程（靖宇） 吉林省
目尚未开工
分公司
管线、改扩建和维修工程，
其他客 3,658,58
其他项目 其他供应商 施工地点多数在东北、华南 0.678% 工程均正常进行中 其他供应商同样存在上述原因 -
户 4.57
和华中地区
18,320,6
合计 3.395%
51.42
经公司核查，上述交易对手方与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的相关
规定。
【公司回复】
上述业务往来主要客户基本为国企运营商、非国企运营商和信用资质较好的其他客户，
公司根据招投标中标后与之签订合同，具备真实施工项目及履约内容。公司在项目开展过程
中按照实际施工进度和企业会计准则要求对相关资产进行确认和计量。在上述业务往来中，
相关通信技术服务和系统集成服务是完成约定工程量后，按照客户要求提请验收，公司根据
客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入。相关技术服务业务，在客户业务系
统进行派工，完工后公司根据客户出具的交付使用证明进行确认收入。函证存在差异或未能
回函，主要原因一是由于公司与客户核算标准或统计口径可能存在不一致；二是未能提供函
证信息或者客户不认可函证方式；三是公司内部机构裁撤或人员离职，相关客户关系维系缺
失，交接工作不完善。综上所述，上述业务往来具备商业实质，相关资产的确认和计量符合
企业会计准则的相关规定。
2022 年年报审计过程中，年审会计师在对相关客户和供应商实施函证和走访等审计程
序时，部分往来函证、供应商走访因受外部客观原因影响无法实施。
应收账款函证、走访受限主要是集中在客户一方，由于公司裁撤部分地区分支机构和项
目部，原有人员离职，客户资源维系、应收账款催缴、工程量资料核对等管理工作停滞；部
分项目还存在交付延迟，与客户关系紧张等情况，导致部分应收账款函证、走访检查审计程
序受限。
存货函证、走访检查审计程序受限主要是供应商，在年审会计师执行函证和走访程序时，
由于公司应付账款逾期、供应商注销、公司对接人员离职等原因，导致存货函证、走访检查
审计程序受限。
【年审会计师回复意见】
（1）说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的审计证据是否
充分、适当，审计意见是否审慎
在2021年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，
针对应收账款我们执行的主要程序和获取的审计证据如下：
1）了解、评价管理层关于应收账款和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控
制运行的有效性；
2）执行实质性分析程序，了解被审计单位信用政策等，分析其变动情况，周转率变化、
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审定情况等；
3）结合货币资金项目审计，核对银行对账单报告期大额发生额与被审计单位有关账面
记录的是否一致，并参考特定类别的交易、账户余额或披露（货币资金）的实际执行的重要
性水平，对大于30万元和性质特殊的流水执行双向测试；
检查银行存款询证函回函、人民银行征信中心记录、会议纪要、借款协议和其他文件，
确认应收账款被质押或出售的情况；
4）对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包
括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测、可收
回性评估文件及审批、律师函等，对信用风险作出的评估；
5）对于按照组合评估的应收账款，评估管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组
合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层结合历史信用损失率及前瞻
性考虑因素对预期信用损失的估计和计算过程；
6）检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7）抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约
义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国
脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
8）抽取检查客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是
否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；
9）按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断
本期收入金额及其波动是否合理；
10）对当期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；
11）针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确
认；
12）获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、
客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或
关联交易；
13）选择重要和新增客户进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模
式、业务规模等情况，以进一步了解销售业务真实性以及客户与公司是否存在关联关系等相
关情况。
在2021年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，
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针对存货我们执行的主要程序和获取的审计证据如下：
1）了解、评估中通国脉公司在存货方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效
性；
2）根据投标、中标情况、中标价格折扣率变化及订单执行率情况，估算本期开工项目
的总体情况和金额；
3）分析工程项目成本结构、存货周转率等变化的合理性；
4）获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、
依据是否充分；
5）抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性；
6）分析工程项目发生额及建设周期，对停工及已竣工未结算等长期未闭环项目的情况
进行分析判断是否存在减值风险；从不同维度分析存货的真实性，是否存在存货高估的情况；
7）结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金
额、形象进度及结算金额等事项；结合应收账款函证，选取样本，向客户实施函证，确认合
同金额、形象进度及验收日期等事项；
8）选取样本，对工程项目进行实地查看走访，查看形象进度是否与账面相符，并形成
走访记录；
9）对重要工程项目的供应商进行实地走访或电话访谈；
10） 对于存货物料执行期末监盘程序，并进行发出计价测试；
11）执行截止性测试程序，检查相关履约成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期
间。
2021年度及以前年度在执行函证等审计程序时并未遇到较大阻力和困难，亦不存在已纳
入函证样本无法提供函证发函信息进而无法函证的情况，以往年度整体回函率也优于2022
年度，并且对于部分未回函和回函不符的函证通过执行有效的替代程序获取了令人信服的审
计证据，我们认为：2021年度针对应收账款可收回性和坏账计提的充分性、存货（合同履约
成本）的存在性执行的审计程序及取得的审计证据充分、适当，审计意见审慎。
（2）说明本期对上述资产所执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对
手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等
在2022年报审计中，针对应收账款我们执行的主要审计程序与2021年度基本一致（具体
内容详见本问题（1）中的相关回复表述），但2022年度通过函证等主要程序获取的审计证
据不够充分，构成审计范围受限。
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在2022年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，
针对存货我们执行的主要程序和获取的审计证据详见问询函问题5之回复。
（3）说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计
程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在
以“受限”代替“错报”的情形
1）对于保留意见事项中应收账款可收回性无法获取充分、适当审计证据的原因：
按照审计准则和审计计划，我们在对应收账款实施函证程序时，存在相当比例函证未收
回，以及由于拖欠员工工资、机构裁撤、人员离职等原因，经过与管理层尝试多次沟通后仍
无法发出的情况，截至审计报告日，仍有4,929.19万元应收账款无法执行或者不存在有效的
替代和延伸程序。
对于应收账款无法有效执行函证程序，我们了解到部分原因如下：①人员变动与欠薪导
致工作对接和积极性受到影响；②裁撤分支机构和项目部，原有人员离职，客户资源维系难
度加大。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函
证程序，以获取相关、可靠的审计证据。并且第十三条规定，注册会计师应当对应收账款实
施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。如果认
为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据；如果
不对应收账款实施函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。第二十条规定，如果
注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序
不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当
按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确
定其对审计工作和审计意见的影响。
上述金额远高于中通国脉2022年度合并财务报表整体重要性水平259.09万元，结合相关
事项性质，我们认为其对财务报表影响重大但不具有广泛性。
基于上述情况和理由，我们就相关应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性未能获取
充分、适当的审计证据，无法判断中通国脉财务报表中上述项目列报的准确性，也无法确定
是否有必要对上述金额进行调整。
2）对于保留意见事项中存货（合同履约成本）存在性无法获取充分、适当审计证据的
原因：
在执行外协工程量函证时，存在相当比例函证发出未收回，以及由于拖欠员工工资、机
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构裁撤、人员离职、部分供应商应付账款逾期等原因，经过与管理层尝试多次沟通后仍无法
发出的情况，截至审计报告日，仍有1,832.07万元的存货（合同履约成本）金额无法执行或
者不存在有效的替代和延伸程序。
对于存货（外协工程）无法有效执行函证程序，我们认为部分原因如下：①公司资金紧
张，导致应付账款逾期，供应商关系恶化；②人员变动与欠薪导致工作对接和积极性受到影
响；③部分供应商存在注销。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函
证程序，以获取相关、可靠的审计证据。并且第二十条规定，如果注册会计师认为取得积极
式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需
要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当按照《中国注册会计师审
计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确定其对审计工作和审计意
见的影响。
鉴于中通国脉存货中合同履约成本——外协工程费占比较大，因此按照审计计划，我们
认为向供应商函证外协工程履行情况并获取有效回函是极为有力的外部证据，是确认存货存
在性的必要程序。
上述金额远高于中通国脉2022年度合并财务报表整体重要性水平259.09万元，结合相关
事项性质，我们认为其对财务报表影响重大但不具有广泛性。
基于上述情况和理由，我们就相关存货（合同履约成本）的存在性未能获取充分、适当
的审计证据，无法判断中通国脉财务报表中上述项目列报的准确性，也无法确定是否有必要
对上述金额进行调整。
3）因未回函等原因导致无法通过直接的函证程序获取充分适当审计证据的事项，我们
进一步执行有效的替代程序和延伸程序，依然无法获取充分、适当的审计证据，因而形成保
留意见的事项，具体情况如下：
核查应收账款审定情况，即若客户未对相关工程项目在报表日或期后完成决算审定，则
我们无法获取有效的替代证据；
检查应收账款期后回款情况，若客户期后未就相关应收款项进行回款，则我们无法获取
有效的替代证据；
工程进度款不能覆盖的合同履约成本的部分形成对应项目之存货保留意见金额；
我们还实施了客商走访、工程项目实地查看等延伸核查程序，但依然存在一定程度的受
限，导致部分客商无法走访、工程现场无法查看，在确定保留意见所涉项目的金额时，我们
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充分评估了已实施的延伸核查程序获取的审计证据的影响。
综上所述，审计范围受限是当时的客观情况，我们发表意见的基础取决于所获取的审计
证据，不存在以审计范围受限为由为公司掩饰财务报表重大错报的情形。
4）函证、客商走访及工程现场查看作为极其重要的审计程序，是获取充分、适当的审
计证据的必要程序，因此若按照审计准则和我们的审计计划，不受限制地执行上述程序，并
获取有效的审计证据，我们方可发表明确的审计意见，具体需实施的审计程序和获取的审计
证据如下：
交易单位对函证予以回函，并接受走访访谈
函证系注册会计师外部获取的，效力极高的审计证据，是应收账款审计的必要程序，也
是确认工程项目形成的合同履约成本存在性的重要审计程序。客户和外协供应商通过回函对
相关信息予以认可，一方面确认应收账款余额的真实性、准确性和外协工程真实性及外协成
本的准确性；另一方面也体现双方正常的业务关系，也为我们判断应收账款的可收回性和存
货（合同履约成本）的存在性提供间接佐证。此外，对方接受走访，我们通过了解基本情况、
还款计划安排、工程项目开展情况等，可直接获取相应的外部证据。
应收账款完成审定或期后回款
工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一，因此若相关应
收账款完成审定，并提供真实有效的审定文件，则可以据此认定应收账款的可收回性。
客户期后回款是应收账款可收回性判断的直接证据。公司收到客户工程项目款后，我们
核对银行流水、双方结算单据，确认支付的真实性，据此判断应收账款的可回收性。
工程项目完工验收，并允许不受限制地实地查看
工程项目系中通国脉向客户提供工程服务的载体，完成验收则代表客户对工程项目的认
可和确认；实地查看工程项目作为重要的延伸核查程序，可以为我们提供工程项目真实性、
合同履约成本准确性重要外部证据。
内控制度的优化并有效执行
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而中通国脉2022
年度内部控制在诸多方面存在重大缺陷，因此，若发表明确审计意见，我们需对中通国脉内
部控制充分信赖，也即意味着中通国脉应严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司实际业务开展情况建立健全
内部控制制度，并保证在较长一段期间内得到有效运行，才能够为财务报告及相关信息的真
实完整提供合理保证。
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（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛
性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》及《监
管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意
见：一是在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表
影响重大，但不具有广泛性；二是注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审
计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有
广泛性。
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取
充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。广泛性包括
三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报
表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的
主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证
据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适
当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市
指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计
证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充
分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
应当发表无法表示意见。
基于以下分析，我们认为该事项的影响对2022年度财务报表不具有广泛性：
1）仅涉及应收账款可收回性和存货（合同履约成本）的存在性的特定事项，不存在多
个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，仅涉及利润表中的“信用减值损失”和“资产
减值损失”项目，且非财务报表的主要组成部分；
2）即使考虑保留意见事项形成的最为不利影响，公司截至2022年12月31日净资产仍为
正值，2022年度营业收入远高于1亿元，因此不会触发财务类退市指标，对于现有已经触及
的风险警示指标不会有质的影响；
3）保留意见相关事项不会影响中通国脉2022年度的盈亏性质；
4）相关事项不会对公司持续经营产生重大影响，并且中通国脉因连年亏损和流动性紧
张等问题导致其持续经营能力存在重大不确定性，同时考虑后续改善应对计划的执行存在重
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大不确定性，我们已经将“与持续经营相关的重大不确定性及应对计划”作为保留意见事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第（六）项规定，公司股票被实施其他风险
警示。
综上所述，我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性，对2022年度财务报表发
表保留意见恰当。
如本问询函问题 2 之（1）小问回复所述，2021 年度及以前年度在执行函证等审计程序
时并未遇到较大阻力和困难，亦不存在已纳入函证样本无法提供函证发函信息进而无法函证
的情况，以往年度整体回函率也优于 2022 年度，并且对于部分未回函和回函不符的函证通
过执行有效的替代程序获取了令人信服的审计证据。我们认为：2021 年度针对应收账款可
收回性和坏账计提的充分性、存货（合同履约成本）的存在性执行的审计程序及取得的审计
证据充分、适当，审计意见审慎。
问题 3：财务报表审计报告强调事项段显示，公司实际控制人及其一致行动人王世超先
生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生等六人违反了与长春
市融迅互联网科技有限公司签署的有关股权转让《合作协议》,长春市融迅互联网科技有限
公司因该合同纠纷向法院申请财产保全，上述六人所持公司 511.57 万股股份于 2023 年 2
月 16 日被司法冻结，占其合计持股数量的 38.37%,占公司总股本的 3.57%。该事项导致公
司控制权归属仍存在不确定性，可能造成公司的控制权继续发生变化。截至目前，公司尚
未披露解决相关合同纠纷及股权冻结事项的具体进展。
请公司：(1)说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施、目前进展和后续安排；
(2)结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股权冻结
事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表意见。
（1）说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施，目前进展和后续安排
【公司回复】
公司通过向股东王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张秋明先生、张利
岩先生（以下简称“相关股东”）了解的情况，相关股东在收到诉讼案件材料后，第一时间
委托律师提供专业法律帮助，全面收集、整理、分析本案案件材料，提供解决方案。为争取
时间与长春市融迅互联网科技有限公司（以下简称“融迅科技”）进行洽谈，相关股东中的
王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张秋明先生（以下简称“王世超等五人”）
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向司法机关提出管辖权异议；2023 年 3 月 8 日，长春市绿园区人民法院就该管辖权异议作
出一审裁定，认为王世超等五人管辖权异议理由不成立，驳回其管辖权异议；2023 年 3 月
16 日，王世超等五人就上述一审裁定依法向长春市中级人民法院提起上诉；2023 年 5 月 23
日，长春市中级人民法院作出二审民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。目前案件暂未开庭，
后续相关股东会继续与融迅科技积极沟通，争取通过和解的方式解决上述纠纷。公司将持续
关注上述事项的进展情况，并督促相关股东按照相关法律法规要求及时告知公司，履行信息
披露义务。
（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股
权冻结事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险
【公司回复】
（一）股权结构
从公司股权结构来看，公司不存在持股比例在 50%以上的控股股东，也不存在可以实际
支配公司股份表决权超过 30%的股东。且公司股权结构分散，第一大股东持股仅为 5.20%。
1、根据 5 月 31 日股东名册显示，前公司前十大股东持股及比例情况：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
1 王世超 5.20 7,448,300.00
2 吕洪 4.83 6,923,309.00
3 张根娟 2.13 3,050,681.00
4 海南吉地优投资合伙企业（有限合伙） 2.00 2,866,264.00
5 李春田 1.24 1,770,000.00
6 张显坤 1.23 1,758,700.00
7 周才华 1.17 1,676,737.00
8 李全林 0.86 1,234,000.00
9 新疆丰庆建筑安装有限责任公司 0.80 1,139,700.00
10 徐征英 0.79 1,130,034.00
合计 20.25 28,997,725.00
2、相关股东股份被冻结的情况
持股数量 持股比例 冻结股份数量 占其所持股 占公司总股本比
序号 股东姓名
（股） （%） （股） 份比例（%） 例（%）
1 王世超 7,448,300 5.20 6,000,000 80.56 4.19
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2 张显坤 1,758,700 1.23 1,758,700 100 1.23
3 李春田 1,770,000 1.24 1,770,000 100 1.24
4 孟 奇 767,000 0.54 0 0 0
5 张秋明 793,500 0.55 793,500 100 0.55
6 张利岩 793,500 0.55 793,500 100 0.55
合 计 13,331,000 9.31 11,115,700 83.38 7.76
3、自相关股东股份被冻结后，股东大会召开情况：
2023 年 4 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，所有议案均获通过并形成
有效决议。2023 年 6 月 26 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，所有议案均获通过并形
成有效决议。
（二）董事会运作情况
1、本届董事会基本信息
目前，公司董事会共计 8 名董事（包括 3 名独立董事），从董事推荐主体角度，由海南
吉地优投资合伙企业（有限合伙）推荐人数为 8 人（包括 3 名独立董事）。
任职 任期
姓名 职务 推荐人
状态 自 至
郭庆宁 董事长 现任 2022/12/12 2024/06/30
张 磊 董事 现任 2022/01/04 2024/06/30
吴晓军 董事 现任 2022/12/12 2024/06/30
饶 永 独立董事 现任 2023/02/06 2024/06/30 海南吉地优投
资合伙企业
陈 红 独立董事 现任 2023/02/06 2024/06/30 （有限合伙）
刘海滨 独立董事 现任 2022/12/12 2024/06/30
王 锦 董事 现任 2023/04/07 2024/06/30
付玉春 董事 现任 2023/04/07 2024/06/30
1
张秋明 副董事长 离任 2022/04/28 2023/05/29 --
张利岩 董事 离任 2021/07/01 2023/04/07 --
张显坤 董事 离任 2022/05/09 2023/03/20 --
2、董事会运作情况
自相关股东股份被冻结后，公司共召开六次董事会，董事会相关议案均获得通过并形成
1
董事张秋明先生因个人原因辞去公司董事职务，公司董事人数由 9 名变更为 8 名。公司将尽快完成董事补选工作。
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有效决议。
截至目前，公司股东大会、董事会运作正常，相关股东已不再公司担任董事、监事或高
级管理人员，相关股东与融迅科技的合同纠纷事项以及股份冻事项结暂未对公司内部治理、
生产经营产生重大不利影响。
（三）公司采取的应对措施
公司高度关注本次合同纠纷事项以及相关股东股份被冻结情况，一直积极协调并获取相
关信息，为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，公司已安排董事会秘书与相关股
东进行及时沟通，了解最新进展，并提供合规建议和提示。相关股东已回复公司，如该合同
纠纷事项、股份冻结事项及诉讼案件有明确实质性进展会及时告知上市公司，并按照相关法
律法规要求履行信息披露义务。
（四）其他风险提示
由于相关股东与融迅科技就合同纠纷事项尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作
出明确的判定。因此，目前公司的实际控制人仍为王锦女士、王世超先生、张显坤先生、李
春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生。该合同纠纷事项和股东股份冻结事项仍有
可能会对公司控制权结构稳定性造成影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
【独立董事回复意见】
作为公司独立董事，我们高度关注本次纠纷事项，通过与公司相关人员了解情况，查阅
公司及相关股东提供的情况说明和文件，确认相关股东与融迅科技就合同纠纷事项尚未达成
一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的判定。目前，公司的实际控制人为王锦女士、
王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生。
通过了解公司股东大会、董事会以及其他内部治理情况，并查阅相关文件，目前公司股
东大会、董事会运作正常，我们认为相关股东与融迅科技的合同纠纷事项以及相关股东股份
被冻结的情况暂未对公司内部治理、生产经营产生重大不利影响。
为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，作为公司独立董事，我们会督促公司
及相关股东尽快解决纠纷，稳定公司控制权，并且按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
问题 4：内部控制审计报告显示，公司在供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程
审定管理等领域存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效，年审会计师对公
司内部控制出具否定意见。2020 年至 2021 年，内部控制审计报告或公司内部控制评价报告
显示，因子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并
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预付货款，以及开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部
控制制度未得到有效执行等，公司存在相应内部控制重大缺陷。
请公司：(1)自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各
业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；(2)补充披露现有供应商管理和成本管
控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度，并说明公司后续强化相关内部控制的
具体整改措施。请独立董事发表意见。
（1）自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各业务环
节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；
【公司回复】
（一）2020 年内部控制问题及整改情况
2020 年根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司
2020 年度内部控制审计报告》，公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷，公司北京分公
司对于开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未
得到有效执行。通过公司自查发现，以往公司传统通信服务业务客户基本均为运营商，客户
资质良好，2020 年贸易业务初步展开，是新的业务类型，在客户的选择方面缺乏必要的谨
慎性，没有进行充分的评估工作，未能有效执行信用管理相关内控制度并签订了相关合同，
导致客户选择、信用管理、合同签订存在内部控制缺陷。
2020 年年末，公司全部的贸易业务进行了自查，不符合收入确认原则的不予确认，并
采取了以下的整改措施：
1、在非主营业务开展之前，管理层要充分评价该等业务与主营业务的协同性，尽量避
免发生与主营业务协同性不强且存在风险敞口的其他非必要业务；
2、强化培训，包括对管理层、业务人员、财务人员的财务专业培训及内控制度培训，
财务部定期组织相关部门和人员进行各模块财务知识、NC 系统操作、财务内控管理要求的
培训；
3、建立有效沟通机制，管理层及业务单位工作人员如遇到无法判断或存疑问题及时与
公司财务部进行沟通，必要时可与外部专家保持沟通；
4、结合新收入准则的实施，对于新开展的业务应围绕收入确认建立一整套可追踪、可
留痕的业务档案制度，以备查询和审查。
公司针对上述问题，时任董事长组织落实了上述整改措施，并且通过自查自纠，对时任
总经理、时任董事会秘书、时任财务总监及合同管理部门相关责任人进行了批评教育，部分
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人员采取了调岗降薪问责措施。目前，公司再未开展贸易相关业务，其他新业务均围绕主营
业务开展。
（二）2021 年内部控制问题及整改情况
2021 年通过公司自查发现，子公司上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）
于 2021 年度与多个外协单位签订采购合同并预付货款，上海共创未按照公司的内控规章制
度履行相关审批流程。公司在例行检查过程中发现上述事项，立刻启动补偿性的控制，要求
上海共创终止该项业务，解除相关合同并收回全部款项。主要原因为上海共创及相关人员对
公司内控制度理解不到位，同时并未给公司造成损失，公司未对相关人员进行问责，但督促
其进行了学习和整改。具体整改措施如下：
1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行
审批流程，督促上海共创治理层完善内控体系建设。
2、健全法人治理结构、稳定管理控制能力，督促上海共创管理层根据公司内控管理要
求和《公司章程》制订相应的内控制度，搭建完整内控体系，稳定管理控制能力。
3、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情
况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露三面直管”
的子公司管理理念，公司审计部根据相关制度定期对上述内部控制措施有效运行进行检查。
通过整改，公司已能够对各子公司实施有效控制，并且全面完善了内部控制体系，整改
情况如下：
1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行
审批流程，健全子公司法人治理结构督促子公司治理层完善内控体系建设。
2、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情
况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露”的“三面
直管”的子公司管理理念。
3、完成对子公司委派人员和管理团队成员进行相关内部控制知识的培训。
（三）2022 年内部控制问题及整改情况
2022 年，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公
司 2022 年度内部控制审计报告》，内部控制相关问题集中在供应商管理和成本管控、物料
存货管理、工程审定管理等领域。公司经过自查，发现主要问题如下：
1、公司发现相关管理部门并未能就供应商的选择和管理充分履职，供应商的遴选和合
同（订单）签署程序流于形式，导致未能充分对经济效益和施工能力进行考评；结算及定价
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条款未按照实际情况编制；项目计划成本编审、进度管理、完工结算、外协付款等环节的内
部控制制度流程未得到有效运行，导致成本管控执行存在偏差。
2、公司发现物料以及存货盘点过程中存在差异，公司货物验收、出入库管理控制松散，
NC 系统材料出入库信息存在差异，导致部分项目存货的核算与计量存在差异。
3、公司发现工程报审管理存在缺位，工程管理部由于人员缺位未能及时掌握工程审定
情况，及时确认收入开具发票，并将资料报送至客户。部门和现场管理人员变化较大，审定
工作交接不完善。
公司立刻分析了相关问题，总结主要原因如下：
1、资源配置不足。由于公司近年来开展系统集成业务，导致存货中物料占比增幅较大，
公司现有管理资源未能及时有效配置调整，内部控制制度未能得到有效执行。
2、人员变动及后续制度培训未到位。公司的成本管控及工程审定主要集中在业务管理
方面，2022 年报告期内，受项目实施环境恶化，回款紧张等因素影响，公司业务管理和实
施人员出现一定变动，新任人员对于内部控制相关制度的学习和培训不到位，未能根据相关
内部控制规定和业务实际情况调整成本管控方针并执行，工程审定资源未能内部控制要求有
效交接和延续执行，审定关键节点滞后。
3、认知和重视程度不够。在内部控制要素“内部环境”发生变化时，公司审计部门和
财务部门未能及时识别，未能根据内部控制“适应性原则”随着业务范围、竞争状况和风险
水平及时加以调整，进行风险评估和执行控制活动，体现出审计部门和财务部门认知和重视
程度不够的问题。
自查相关问题后，对于供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等内部控
制问题，公司高度重视，已成立了内部控制整改小组，并制定了《中通国脉通信股份有限公
司内部控制整改方案》，按照《企业内部控制基本规范》调整了公司组织架构明确了部门职
责。具体内容详见公司分别于 2023 年 5 月 30 日及 2023 年 7 月 1 日披露的《中通国脉通信
股份有限公司关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：临
2023-043）及《中通国脉通信股份有限公司关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进
展公告》（公告编号：临 2023-057），公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改
后控制持续运行情况。
公司通过总结最近年度内部控制接连出现的问题以及整改经验，高度认识到内部控制的
重要性。认识到内部控制要根据控制环境及时调整，匹配“适应性”原则，及时识别、分析
经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，并根据风险评估结果，
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采用相应的控制措施。公司管理层及相关人员要加强自身学习，在管理决策上给予内部控制
充分的资源配置，尤其是财务部门和审计部门，要不断提高自身内部控制管理水平。公司要
定期组织内部控制培训工作，尤其出现环境变化和人员变化时，将内部控制管理作为交接工
作事项之一，做好应变和衔接工作。
（2）补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制
制度，并说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。
【公司回复】
（一）补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制
制度
公司现行相关内部控制制度如下：供应商管理相关制度《中通国脉供应商管理制度》、
《中通国脉招标采购管理制度》；物料存货管理相关制度《中通国脉库存物资管理办法》；
工程审定管理制度《中通国脉工程竣工验收及交维管理制度》、《中通国脉工程结算管理控
制制度》。
公司已根据《中通国脉通信股份有限公司内部控制整改方案》相关规定开始完善供应商
管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等内部控制制度，在满足内部控制相关要求
后经董事会审议并补充披露。
（二）说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。
针对尚未完成整改的内部控制问题，后续强化内部控制的具体整改措施如下：
1、根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制审
计指引实施意见》等法律法规要求全面梳理公司内部控制体系，识别风险并加以整改。并根
据重点内部控制问题制订专项整改方案，完成整改后进行评估。
2、对供应商管理内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，规范采购行为，
防范采购风险，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，包括但不限于《供应
商管理制度》、《招标采购管理制度》、《采购结算管理制度》等文件。
3、对物料存货管理内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，全面梳理资
产（包括固定资产、无形资产、存货）管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采
取有效措施加以改进，不断提高企业资产管理水平。完善资产管理相关制度，包括但不限于
《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等文件。
4、对工程审定管理和成本管控内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，
全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工
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作流程。完善工程管理相关制度，包括但不限于《工程过程管理制度》、《工程结算管理制
度》、《工程劳务外协制度》、《工程施工进度管理》等文件。
5、加强内部控制监督环节。根据内部控制相关要求，加强审计部门和财务部门的资源
配置，完善相关制度，包括《内部控制管理制度》和《审计管理制度》。
【独立董事回复意见】
作为公司独立董事，我们高度关注近年来内部控制出现的相关问题，通过和内部控制整
改小组沟通，对 2020 年和 2021 年相关内部控制问题整改情况进行了核查，核查内容包括但
不限于相关业务开展流程、子公司财务管理控制措施、证券投资部合规管理措施、子公司三
会资料、子公司经营资料收集情况以及其他资料，我们认为 2020 年和 2021 年相关内部控制
问题得到了有效的整改。
通过和内部控制整改小组沟通，对于 2022 年相关内部控制问题，我们查阅了《中通国
脉通信股份有限公司内部控制整改方案》和专项问题整改资料，并督促公司重视现存内部控
制问题，按照相关计划尽快完成整改。
为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，作为公司独立董事，我们会督促公司
加强内部控制监督环节工作，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以整
改和改进。
问题 5：年报及前期公告显示，报告期末公司存货账面价值为 5.65 亿元，占总资产比
重为 45.41%,其中合同履约成本占比为 92.39%。2020 年至 2022 年，公司营业收入持续下滑，
但存货分别同比增加 20.79%、18.14%、34.87%。
请公司：(1)补充披露主要合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主
要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合
业务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；(2)结合同行业可比公司情况及自
身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年增长的原因及合理性，结合保留意见
中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、准确，是否符合会计准则相关规定。
请年审会计师发表意见。
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(1)包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合业
务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；
【公司回复】
合同履约 占合同
项目 客户 主要条款 成本金额 履约成 各方履行情况
（万元） 本比例
通信系统升级改造关键设备采购
山西省高速公路通信系统升级 山西交通控股集团有
项目，调试及安装，施工地点在 3,577.04 6.85% 主体基本完工，等待甲方验收竣工结算
改造项目 限公司
山西
为了推进项目尽快实施完毕，公司已与该项目最
终客户-五莲县教体局，客户方-苏美达国际技术
五莲县教育体育局（三优一均） 苏美达国际技术贸易 信息化系统工程，设备采购安装
2,934.68 5.62% 贸易有限公司协商一致变更合同，详见公司于
项目 有限公司 及调试，施工地点在山东
2023 年 6 月 3 日发布的《中通国脉通信股份有限
公司关于公司日常经营合同变更的公告》
新一代产业园智慧园区建设暨 广东润联信息技术有 硬件采购及安装调试，施工地点
1,707.76 3.27% 主体工程收尾阶段，等待甲方验收结算
品质提升工程 限公司 在深圳
工程项目分为几个标段，且相互关联，目前等待
松原灌区工程信息化系统建设 吉林省松原灌区工程 信息化系统建设项目，工程建设
1,492.65 2.86% 前端施工结束，才能继续施工，主体工程完工后
项目 一标段 建设有限公司 地点为松原市、大安市
才能统一验收
电子与智能化工程施工，工程地
镇宁自治县大健康服务项目（一 镇宁多彩黄果树投资 甲方与土建部门有纠纷，导致工程无法正常履行，
点为镇宁自治县环翠街道、双龙 1,492.50 2.86%
期）电子与智能化工程施工 有限责任公司 工期延迟
山街道
长春市城市轨道交通 6 号线智 视频监控系统（联络网）拆除及
长春市地铁有限责任
能卡口综合视频监控系统（联络 后期恢复工程，通信管道排迁工 1,022.35 1.96% 主体工程正在收尾，等待甲方验收
公司
网）拆除及后期恢复工程等 程，施工地点在长春
G40 公路长兴岛西侧服务区改
上海长江隧桥建设发 主体基本完工，甲方验收手续缓慢，预计今年竣
扩建工程信息管线（含军缆）搬 管线搬迁工程，施工地点在上海 953.00 1.83%
展有限公司 工结算
迁工程
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锦承线扩能改造工程朝阳段“三
朝阳市铁路建设管理 通信线路施工，建设地点为朝阳 甲方推迟资金结付日期，并且工程项目出现了变
电”迁改通信线路（义朝段）施 921.05 1.76%
办公室 市 更，追加了很多工程量，暂未完工。
工
桦甸市三农综合服务中心信息 桦甸市城市建设开发 信息化建设工程，施工地点为桦
846.61 1.62% 主体工程正在收尾，等待验收
化建设工程 有限公司 甸市
长春经济圈环线高速公路农安
长春市高等级公路建 通信线路迁改工程，施工地点在
至九台段、双阳至伊通段建设项 836.62 1.60% 正在施工，处于合同期内
设管理中心 长春
目通信线路迁改工程 TX02 标段
2022 年中国联通宜宾市分公司
中国联合网络通信有
高县、南溪、筠连、兴文 L900 传输接入工程，施工地点在四川 727.90 1.39% 正在施工中，项目分标段完工验收
限公司四川省分公司
传输接入工程等
中国移动通信集团河
河南移动 2021-2023 年集客家
南有限公司平顶山分 线路工程，施工地点在河南 602.91 1.15% 正在施工，处于合同期内，预计今年验收结算
客工程施工及迁改等项目
公司
中国电信青海分公司
中国电信股份有限公 光缆线路施工服务，施工地点在
2021-2022 年光缆线路施工服 600.33 1.15% 主体工程基本完工邓丹验收，预计今年验收完毕
司海西分公司 青海
务集中采购项目通信工程等
新开河小区通信线路改造工程 长春经济技术开发区 通信线路改造工程，施工地点在
574.58 1.10% 工程施工中未完工
（施工） 建设工程管理中心 长春
国家反恐办反恐怖培训训练（吉 中国建筑第八工程局 涉及国家保密资质，甲方设计变更，等待通知复
通信基站施工，施工地点在长春 501.48 0.96%
林）基地建设项目 有限公司 工
天龙财富中心项目智能化系统 广西威壮房地产有限 智能化系统工程，设备采购安装
490.37 0.94% 合同期内，正在施工中
工程施工合同 责任公司 及调试，施工地点在南宁
长春城市轨道交通 3 号线五个 长春市轨道交通集团 地铁站口控制监测系统设备安装
437.87 0.84% 主体工程正在收尾，等待验收
路口信号优先项目 有限公司 调试，施工地点在长春
G228 东台沿海服务区暨条子泥
中铁建工集团有限公 智能化工程建设工程，施工地点
游客集散中心项目智能化工程 332.58 0.64% 合同期内，正在施工中
司 在东台
建设工程
合计 20,052.28 38.40%
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近年来，虽然受施工环境恶化影响，部分项目出现工期延期或设计变更的情况，但各项
目仍在实施进行中。公司根据现有业务开展情况，制订了相应的资金筹措计划，化解流动性
风险，力争尽快交付，完成回款工作。同时，公司根据相应会计准则要求对存货进行了减值
测试，未发现减值风险。
根据对公司业务模式的分析，公司主要提供通信技术服务、软件开发及系统集成服务、
IDC 技术服务。在项目执行过程中，材料采购较少，劳务外协采购较多。在通过对整体成本
构成分析，人工成本、劳务外协成本占比均超过 80%，原材料等物资投入占比较少。所以，
公司存货中合同履约成本占比较高，属于合理情况。
(2)结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年
增长的原因及合理性，结合保留意见中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、
准确，是否符合会计准则相关规定。
【公司回复】
2020 年存货账 2021 年存货 2022 年存货
2020 年同比 2021 年同比 2022 年同比
可比公司 面价值 账面价值 账面价值
涨幅 涨幅 涨幅
（万元） （万元） （万元）
中通国脉 35,463.44 20.79% 41,895.5 18.14% 56,504.76 34.87%
吉大通信 18,574.5 -12.01% 22,126.29 19.12% 29,239.61 32.15%
超讯通信 7,672.97 -18.17% 14,070.64 83.38% 9,241 -34.32%
纵横通信 31,972.14 -9.34% 40,826.62 27.69% 28,999.35 -28.97%
中贝通信 33,870.48 73.78% 39,380.28 16.27% 48,344.89 22.76%
宜通世纪 26,920.45 -14.13% 32,468.53 20.61% 38,069.04 17.25%
润建股份 93,332.10 13.34% 114,888.30 23.10% 130,409.24 13.51%
通过与可比公司对比发现，各可比公司中，吉大通信主要以工程设计服务和工程服务为
主。近年来，同样处于转型期的吉大通信业务维度变化较大，吉大通信最近三年在营业收入
基本持平，存货同比涨幅较大，与公司存在相似情况。超讯通信主要以网络建设、网络维护
和物联网服务为主，2021 年，超讯通信同比收入基本持平，存货增长较大，2022 年，超讯
通信收入大幅上涨，存货同比大幅减少，存货同比涨跌幅波动较大。纵横通信主营业务为
5G 新基建、全域数字营销服务和政企行业数智化服务，近年来政企行业数智化服务收入增
长显著，2021 年存货上涨 27.69%，2022 年存货下降 28.97%，波动较大。中贝通信主营 5G
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新基建、智慧城市与 5G 行业应用和光电子产品及其他，近三年存货均有不同程度的增长。
宜通世纪主营通信服务及设备、物联网、ICT 业务，存货近几年波动较大。润建股份主营通
信网络业务、信息网络业务、能源网络业务，近几年存货均有不同程度增长。由于上述可比
公司的部分业务在经营活动、地域、服务内容、成本构成、业务类型等方面与公司存在一定
差异，因此可比性不强。但整体看，公司存货占比高于同行业公司。
在 2022 年报告期内，面对经营业绩下滑的情况，公司尽可能的调配资源布局 ICT 产业，
政企数字化业务拓展初具成效。行业客户主要涉及水利、教育、医疗等，公司通过提供的整
体解决方案，建立聚焦于全过程服务（设计、承揽、集成、产品、运营）的特色服务模式。
在拓展项目的同时，由于相关项目未完工确认收入，导致存货增幅较大。2022 年度，存货
增长部分主要集中在系统集成政企数字化业务项目，例如山西省高速公路通信系统升级改造
项目中增加存货 3,577.04 万元、新一代产业园智慧园区建设暨品质提升工程中增加存货
1,707.76 万元等。保留意见中所涉及的工程项目主要为通信技术服务项目，部分项目受施
工环境恶化不利影响，存在延期情况，同时存在部分供应商因欠款消极配合审计的情况。上
述两种业务差异主要集中在成本构成和主要客户方面，相关会计处理保持一致，并无差异，
即在客户未取得相关产品或服务的控制权前（相关履约义务未完成或未经甲方验收前）列报
于合同履约成本。相关会计处理符合相关会计准则要求进行，存货确认真实、准确。
【年审会计师回复意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要程序如下：
1）了解、评估中通国脉公司在存货方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效
性；
2）根据投标、中标情况、中标价格折扣率变化及订单执行率情况，估算本期开工项目
的总体情况和金额；
3）分析工程项目成本结构、存货周转率等变化的合理性；
4）获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、
依据是否充分；
5）抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性、商业实质
及其进度，核查外协成本、人工成本、材料成本等成本的准确性；
6）分析工程项目发生额及建设周期，对于长期未完工、长期停工，已竣未结等维度的
工程项目，获取管理层的评估分析报告，结合客户性质、工期、回款、历史情况、期后施工
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等，综合我们已获取的审计证据，判断项目是否存在减值迹象和风险，对于无法继续推进的
项目在充分评估的基础上，计提跌价准备；
7）结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金
额、形象进度及结算金额等事项；结合应收账款函证，选取样本，向客户实施函证，确认合
同金额、形象进度及验收日期等事项；
8）选取样本，对工程项目进行实地查看走访，查看形象进度是否与账面相符，并形成
走访记录；
9） 获取供应商名单，核实交易背景和商业目的调查，评价主要供应商结构变动的合理
性，对主要供应商（含外协方）进行背景调查，梳理其股东信息、注册地址、主要人员等信
息，核查是否与被审计单位存在关联关系，对重要工程项目的供应商进行实地走访或电话访
谈，形成走访记录；
10） 对于存货物料（原材料、库存商品等）执行入库检查，获取采购合同台账，检查
合同执行情况、物流到货资料、入库单等，核实入库金额和数量的准确性，执行期末监盘程
序，并进行发出计价测试；
11）执行截止性测试程序，检查原材料、库存商品、合同履约成本是否被完整、准确地
记录在恰当的会计期间。
基于执行的审计程序，我们认为：
除保留意见所涉事项外，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计
过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。
问题 6：年报显示，公司对上海延华智能科技（集团)股份有限公司、池北区规划建设局
重点工程管理处、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、长春高新技术产业开发区基本建
设投资管理中心、吉林省吉汽网络科技有限公司等 5 家公司合计 4,027.67 万元应收账款全额
计提单项坏账准备，计提理由为预计款项无法收回。
请公司：(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入
确认情况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回
款或保全措施，前期交易决策及收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。
(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入确认情
况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
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高级管理人员存在关联关系；
【公司回复】
收入确 交易 收入确
客户 股东持股情况 账龄 交易背景
认时间 内容 认依据
公司接受委托对最终
华融（天津自贸试验区）投资
上海延华智能科技 客户四平市公安局的
有限公司 17.43%；
（集团)股份有限 集成 验收报 动态人员卡口及后天
胡黎明 9.47%； 2018 年 5年
公司（以下简称 服务 告 智能应用系统建设项
上海雁塔科技有限公司
“延华智能”） 目进行设备采购及施
9.47%
工服务
池北区规划建设局 公司接受委托对二天
通信
重点工程管理处 验收证 环线风景道联络线通
长白山管委会 2018 年 施工 5年
（以下简称“池北 书 讯光缆地埋工程进行
服务
管理处”） 施工服务
深圳市中兴通讯技术
深圳市中兴通讯技
中兴通讯股份有限公司 90%、 服务有限责任公司是
术服务有限责任公 2019-2 技术 交付使 2-4
深圳市中兴康讯电子有限公 公司多年的合作伙
司（以下简称“中 021 年 服务 用证明 年
司 10% 伴，主要为该客户提
兴通讯”）
供通信调测技术服务
长春高新技术产业
开发区基本建设投 通信 公司接受委托对 2018
长春高新技术产业开发区管 验收证
资管理中心（以下 2018 年 施工 5年 年长春高新区通信管
理委员会 书
简称“高新资管中 服务 道工程进行施工服务
心”）
长春市同晟投资有限公司
60%；
陈慧涛 10%；
吉林省吉汽网络科 中通国脉物联科技南京有限 2017 年 软件 公司为吉汽出行项目
验收证
技有限公司（以下 公司 10%； -2018 开发 5年 进行软件开发和平台
书
简称“吉汽网络”） 杭州沁炜网络科技有限公司 年 服务 建设
10%；
北京通立德美投资有限公司
10%
经过公司核查，上述客户股东与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回款或保全措施，前期交易决
策及收入确认是否审慎。
【公司回复】
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应收 计提
单项计提时间及比
客户 账款 比例 全额计提坏账的原因及合理性 相关回款或保全措施
例
（元） （%）
前期公司一直向延华智能催要相关款项，
但由于根据合同约定：延华智能在收到四
已发送律师函。但由
平市公安局相应款项后，应于 10 个工作 2022 年末对其单项
于存在“背靠背”付
日内向公司支付相应款项，所以未支付。 100%计提坏账准备。
22,91 款条款约定，公司已
延华 报告期内，公司已联系至该项目最终客户 截止 2021 年末已对
5,080 100 催促延华智能提请诉
智能 四平市公安局，通过了解，四平市公安局 其组合计提坏账准
.47 讼。如延华智能消极
表示由于政府投资规划情况发生变化，暂 备 16,479,167.50
履行债权，公司将提
时不能按期支付，公司已经多次催缴，预 元。
请诉讼。
计无法收回。报告期末，基于谨慎性原则，
公司进行了单项计提坏账。
该项目承接是由池北区规划建设局重点
2022 年末对其单项
工程管理处下属部门管理，后由于政府部 已发律师函。
100%计提坏账准备。
池北 7,870 门职责划分，原名义归属部门已经撤销， 由于该项目公司主管
截止 2021 年末，已
管理 ,746. 100 无法找到实际归属部门。报告期内，该客 人员离职，以及客户
对其组合计提坏账
处 44 户名义归属部门涉诉案件较多，风险较 归属部门不清晰，公
准备 5,481,974.90
高，预计款项无法收回。报告期末，基于 司暂未提请诉讼。
元。
谨慎性原则，公司进行了单项计提坏账。
2021 年末对其单项
考虑到和中兴通讯在
5,466 由于客户表示无法进行付款，基于谨慎性 100%计提坏账准备。
中兴 产业链关系以及附带
,066. 100 原则，2021 年末，公司进行了单项计提 截止 2020 年末，已
通讯 影响，公司暂未采取
73 坏账。 对其组合计提坏账
法律措施
准备 448,217.47 元。
经过和长春高新技术产业开发区基本建 2022 年末对其单项
设投资管理中心多次沟通，对方明确表示 100%计提坏账准备。
高新 2,111
由于今年投资用途变更，政府投资规划发 已发律师函，公司将 截止 2021 年末，已
资管 ,385. 100
生改变，暂时无法进行支付，预计款项无 在 2 个月内提请诉讼。 对其组合计提坏账
中心 52
法收回。报告期末，基于谨慎性原则，公 准备 1,470,580.01
司进行了单项计提坏账。 元。
已发律师函，该项目
该公司经营处于亏损且处于被执行的状
为公司子公司南京物
态，公司核心技术平台研发后，并没有形 2019 年末对其单项
联在 2018 年实施，目
1,913 成规模的业务量。公司已经向该公司发送 100%计提坏账准备。
吉汽 前南京物联人员全员
,498. 100 了律师函，对方公司暂时处于执行状态， 截止 2018 年末，已
网络 离职，资料留档在南
24 暂未申请诉前财产保全，预计款项无法收 对其组合计提坏账
京，没人了解情况，
回。基于谨慎性原则，公司进行了单项计 准备 191,349.82 元。
公司将在搜集相关证
提坏账。
据后提请诉讼。
公司与中兴通讯、高新资管中心的项目均通过招投标的方式获取，与延华智能、池北管
理处、吉汽网络均为公司市场拓展人员通过与客户商务洽谈方式获取。
公司为延华智能提供的是系统集成服务，为池北管理处、高新资管中心提供的是通信技
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术服务；均是完成约定工程量后，按照客户要求提请验收，客户组织相关部门对工程进行验
收，公司根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入。公司为吉汽网络提供
的软件开发服务，按照客户要求完成平台开发和建设后，向客户提交完工通知提请测试验收
并交付使用，客户完成相应测试验收后，根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明
确认收入。公司为中兴通讯提供的是网络测试和优化技术服务，中兴通讯在业务系统进行派
工，完工后公司根据中兴出具的交付使用证明进行确认收入。以上收入确认公司均根据相应
企业会计准则要求以及公司收入确认政策确认。
【年审会计师回复意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们
执行的主要程序如下：
1）了解、评价管理层关于应收账款预期信用损失和收入确认相关的内部控制的设计，
并测试关键控制运行的有效性；
2）对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包
括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信
用风险作出的评估；
3）与管理层讨论单项计提的原因，并检查相关单项计提的依据和内部决策流程，包括
不限于可收回性评估文件及审批、律师函等；
4）核实相关应收账款相关交易的真实性及其依据，包括但不限于中标信息、框架合同
及其订单、验收文件、审定情况、客户背景信息及关联方核查等；
5）检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务
报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。
上述应收账款全额计提单项坏账准备，计提理由合理，依据充分，未发现交易对方与公
司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，前期相关的收
入确认符合会计政策。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二三年七月五日
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