中德证券有限责任公司关于

                     北京韩建河山管业股份有限公司

                      2022 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称                                 中德证券有限责任公司


被保荐公司名称                               北京韩建河山管业股份有限公司

保荐代表人                                   陈超

保荐代表人                                   毛传武


        经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公
    开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕191 号）核准，北京韩建河山管业股份
    有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”、“上市公司”）非公开发行人民币普
    通股（A 股）88,008,000 股新股，每股发行价格为人民币 4.36 元，募集资金总额
    为人民币 383,714,880.00 元，扣除承销费、保荐费人民币 4,876,000.00 元（含税）
    后的募集资金为人民币 378,838,880.00 元，扣除发行费用人民币 7,099,019.53 元
    （不含税）后，募集资金净额为人民币 376,615,860.47 元。上述资金已于 2021
    年 7 月 27 日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
    年 7 月 28 日“XYZH/2021BJAA120472”号验资报告验证。

        中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为韩建河
    山 2021 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
    办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
    规定，对韩建河山进行持续督导，持续督导期为 2021 年 8 月 10 日至 2022 年 12
    月 31 日，现就 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日持续督导工作总结如下：

    一、持续督导工作情况


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     在 2022 年度持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

              工作内容                               完成或督导情况



1、建立健全并有效执行持续督导工作制         保荐机构已建立健全并有效执行了持续督
度，并针对具体的持续督导工作制定相应    导制度，已根据持续督导工作进度制定相应工
的工作计划                              作计划。



2、根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人签        保荐机构已与上市公司签订保荐协议（明
署持续督导协议，明确双方在持续督导期    确双方在持续督导期间的权利义务）。
间的权利义务，并报上海证券交易所备案
                                           保荐机构与公司保持密切的日常沟通，持
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
                                      续关注其生产经营、信息披露；于 2023 年 2 月
尽职调查等方式开展持续督导工作
                                      6 日-22 日对公司进行了持续督导现场检查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于披        2022 年持续督导期间，公司未发生相关情
露前向上海证券交易所报告，经上海证券    况。
交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向上
                                            2022 年持续督导期间，公司或相关当事人
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
                                        未发生相关情况。
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人
                                            2022年持续督导期间，公司及其董事、监
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券
                                        事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切
交易所发布的业务规则及其他规范 性文
                                        实履行其所做出的各项承诺。
件，并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司
治理制度，包括但不限于股东大会、董事        保荐机构已督导公司建立健全并有效执行
会、监事会议事规则以及董事、监事和高    公司各项治理制度。
级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
                                            保荐机构已督导公司建立健全并有效执行
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
                                        公司各项内控制度。
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营

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决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息
                                             保荐机构已督导公司建立健全并有效执行
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
                                         信息披露制度，建立起完整的信息披露制度体
文件并有充分理由确信上市公司向上海证
                                         系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
                                         文件。
导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文         中德证券已按要求进行审阅，不存在应向
件应及时督促上市公司予以更正或补充，     上海证券交易所报告的事项。
上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
                                             中德证券已按要求进行审阅，不存在应向
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
                                         上海证券交易所报告的事项。
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                             2022 年持续督导期间，公司及其控股股东、
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
                                         实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
处分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                         生该等情况。
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控         2022 年持续督导期间，公司及其控股股东、
股股东、实际控制人等未履行承诺事项的     实际控制人不存在未履行承诺情况。
及时向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                             2022 年持续督导期间，公司未发生该等情
披露的信息与事实不符的，及时督促上市
                                         况。
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所
报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
                                             2022 年持续督导期间，公司未发生该等情
反《上市规则》等上海证券交易所相关业
                                         况。
务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他


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不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                           中德证券已制定现场检查工作计划，并按
明确现场检查工作要求，确保现场检查工
                                       计划实施现场检查工作。
作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，应自
知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌
疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联
                                               2022 年持续督导期间，公司未发生该等情
人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规
                                           形。
担保；（四）控股股东、实际控制人及其关
联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌
侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现
金流存在重大异常；（六）上海证券交易所
要求的其他情形
                                                2022 年持续督导期间，保荐机构对上市
                                            公司募集资金的专户存储、募集资金的使用
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、
                                            以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续
投资项目的实施等承诺事项
                                            关注，并出具了关于募集资金存放与使用情
                                            况的核查意见。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中德证券对韩建河山 2022 年度持续督
导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披
露信息进行了对比。韩建河山已披露公告与实际情况一致，不存在应披露未披露
的事项，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或处
罚。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，韩建河山在 2022 年度持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐
业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易

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所报告的事项。

四、其他事项

     中德证券作为韩建河山 2021 年非公开发行股票的保荐机构，对韩建河山
2022 年经营状况进行了核查，具体情况如下：

     2022 年公司营业收入为 55,734.69 万元，较上年同期下降 63.27%，归属于
上市公司股东的净利润为-36,204.08 万元，由上年的盈利变为亏损，主要原因是
主营业务 PCCP 销售收入大幅下滑，较上年减少 60,617.89 万元以及年内公司
计提商誉减值 19,231.03 万元。

     2022 年公司 PCCP 收入下滑及亏损的主要原因包括：（1）受政府部门主导
建设的大型水利工程的招标、开工及产品验收时间的影响，公司 PCCP 业务量
不足，收入下降，毛利率下滑；（2）行业竞争加剧，利润空间受到挤压，加之行
业采用招投标的方式，公司中标存在不确定性；（3）整体行业产品产量、主营业
务收入、利润均较上一年度下滑。

     2022 年公司计提大额商誉减值，具体情况如下：

     （1）商誉形成

     公司于 2017 年 5 月经董事会决议同意以 14,000 万元合并成本收购了合
众 建 材 70% 的 股 权 。 本 次 收 购 完 成 后 ，在 公 司 合 并 报 表 上 形成 商 誉 金 额
12,160.71 万元。公司于 2018 年 6 月经董事会决议同意以 32,000 万元合并成
本收购了清青环保 100%的股权。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉
金额 27,443.46 万元。收购两家公司股权合计形成商誉账面原值为 39,604.17 万元。

     （2）商誉减值情况

     根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业
股份有限公司商誉减值测试涉及的河北合众建材有限公司含商誉资产组的可收
回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000368 号），合众建材包
含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失 7,805.66 万元。
2020 年已计提商誉减值 2,451.38 万元，2021 年已计提商誉减值 838.42 万元，


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2022 年计提商誉减值 4,515.85 万元。

    根据公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业
股份有限公司拟商誉减值测试涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司含商誉资
产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000385 号），清
青环保包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值，商誉产生减值损失
14,715.18 万元，以往年度已计提商誉减值 0 元。

    （3）商誉减值对公司的利润影响

    2022 年度计提商誉减值准备合计为 19,231.03 万元，对合并报表损益的影
响为减少公司利润总额 19,231.03 万元。

    （以下无正文）




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