北京韩建河山管业股份有限公司
         关于第四届董事会第二十八次会议独立董事意见

     按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《北京韩建河山管业股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，我们作为北京韩建河山管业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，
在认真查阅相关议案和资料的基础上，对公司第四届董事会第二十八次会议审议
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限

制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，基于独立判断的立场，形
成意见如下：

     一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案

     1、公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单和授予数量的调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规
范性文件和《北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。

     2、本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们同意董事会对本次激励计划授予的激励对象名单、授予数
量进行调整。

     二、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

     1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年

限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2023 年 7 月 25
日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。

     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限
制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

     3、除 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，公司确定的本次授予限制
性股票的激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，授予激励对
象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制

性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。

       4、公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律法规；《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件均已成
就。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

       6、公司实施股权激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制，有助
于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作

用，同时有利于充分调动公司管理人员和核心业务骨干的积极性、主动性和创造
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期持续发展。

       7、公司审议本次向激励对象授予限制性股票相关议案的董事会会议的召集

召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

       综上所述，我们认为，议案审议、表决程序符合法律规定，有利于公司持

续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致认为
本激励计划规定的授予条件均已成就，同意确定 2023 年 7 月 25 日为授予日，向
符合条件的 65 名激励对象授予 995.00 万股限制性股票，授予价格为 2.63 元/股。




                                          独立董事：马元驹 林岩      张云岭

                                                          2023 年 7 月 25 日