亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
亿嘉和科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2022 年年度股东大会议程 ............................................. 3
关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案 ........................... 4
关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案 .......................... 12
关于公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的议案 ...................... 15
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案 ............................ 16
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案................................ 22
关于 2022 年度董事薪酬的议案........................................ 23
关于 2022 年度监事薪酬的议案........................................ 24
关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案..................... 25
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案......................................................... 26
关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票的议案................................................. 28
关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案......... 32
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案........................................................... 35
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亿嘉和科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等有关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定如下
会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事
会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建
议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席人员给予
配合。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖企业公章的企业营业执照复印件、授权委托书（股东代理人）等文件，其中，
个人股东登记材料须由本人签字。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利，股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议
主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时
要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或
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股东代理人）发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，
主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应
报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决
权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
并将手机铃声置于无声状态，谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2023 年
4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-037）。
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2022 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 22 日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投
票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：南京市雨花台区创思路 5 号亿嘉和公司
会议议程：
一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到
登记；
二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式
开始；
三、宣读会议议案并进行审议；
四、听取《2022 年度独立董事述职报告》；
五、推举现场投票监票人、计票人；
六、股东（或股东代理人）现场投票表决；
七、统计现场表决结果并宣读；
八、休会；
九、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
十、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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议案一
关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求，
认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决
议实施，并贯彻落实股东大会的各项决议。现将全年工作总结汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年度，公司实现营业收入 66,870.95 万元，同比减少 47.96%；实现归
属于上市公司股东的净利润-9,795.09 万元，同比减少 120.28%；实现扣除非经
营性损益后归属于上市公司股东净利润-16,562.23 万元，同比减少 144.29%。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 371,993.84 万元，同比增长 10.30%；归属
于上市公司股东的净资产 240,618.91 万元，同比减少 9.24%。
二、2022 年度经营管理情况
2022 年度，受宏观经济疲弱、公共卫生事件、下游客户对机器人智能设备的
投资规模下降等多重因素影响，公司的业务拓展、项目投标、生产制造、项目交
付验收、回款结算等工作均受到一定负面影响，导致公司 2022 年度经营业绩同
比下降。面对上述不利因素和多重压力，2022 年度公司立足于长远发展目标，坚
持投入资源进行技术、产品创新能力建设，并坚定推动“机器人+行业”的全面
发展战略，在积极开展电网核心业务的同时，顺利在商用清洁、新能源充电、轨
道交通等多个新行业领域实现产品及业务的基础布局。
随着公共卫生事件影响的消除，国家宏观经济逐步企稳回升，另外《“机器
人+”应用行动实施方案》的颁布、电网系统 2023 年度规划的总体投资规模提升
等一系列积极因素，均为公司在 2023 年及后续的发展提供了有力的驱动。公司
将持续深入推动电网、商用清洁、新能源充电、轨道交通等多领域业务全面发展，
以实现经营业绩的尽快修复。
2022 年度，公司开展的重点工作如下：
（一）持续深入机器人基础平台及技术研发，巩固提升技术实力
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报告期内，公司依托布局在南京、深圳等地的技术力量，将前沿技术与产品
开发相互协作、相互驱动，进一步深入开展机器人算法平台、机器人中央控制系
统、定位与规划控制系统等基础关键部件和机器人子系统的开发建设工作，并进
行硬件平台的开发验证，逐步搭建公司软硬件及算法等全方位的标准化平台系统，
统一设计基础，提升产品开发效率和产品能力。
近几年，公司研发投入情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
研发投入（万元） 9,509.60 14,937.08 20,047.14 19,251.72
营业收入（万元） 72,374.57 100,560.77 128,493.42 66,870.95
研发投入同比增长 105.50% 57.07% 34.21% -3.97%
研发投入占营业收入比例 13.14% 14.85% 15.60% 28.79%
注 1：研发投入包含费用化研发投入、资本化研发投入；
注 2：本年度研发投入占营业收入比例较往年增长幅度变化较大，主要系公司为推进“机
器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有授权专利 232 项（其中发明专利 86 项）、
软件著作权 128 项，另有数十项非专利核心技术，公司已具备成熟的自主知识产
权和核心技术体系。
（二）拓展新产品，推动多领域、多元化发展战略
报告期内，结合市场需求及用户体验，公司持续开展巡检、操作、消防系列
机器人等量产产品的迭代与优化升级工作，拓展产品功能及应用场景，进一步提
升产品性能和公司竞争力。
近几年，公司始终在积极推动“机器人+行业”的全面发展战略，前期投入
了大量资源开展技术储备、产品研发、人才储备等工作，报告期内，公司上述经
营战略取得关键性进展。除设备健康度管理系统、立体巡视系统、防爆巡检机器
人等新产品外，公司还正式切入商用清洁、新能源充电、轨道交通三个新的市场
领域，目前已正式发布商用清洁机器人、智慧共享充电系统、车辆检测机器人多
款新产品，并同步进行上述新领域产品的试点应用、客户开发、市场开拓、渠道
建设等工作，为公司的进一步发展奠定基础。2022 年度，公司新增合同订单金额
约 7.89 亿。截至 2022 年底，公司在手合同订单约 4.20 亿；另外，公司商用清
洁机器人、智慧共享充电系统等新产品业务，待履行框架合同订单约 2.37 亿。
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（三）优化管理体系，整合内部资源，提质增效
为满足公司全面发展的战略要求，报告期内，公司及时开展组织体系的变革
转型，以内部创业机制建立事业部管理体系，充分授权授责，激发电力、商用清
洁、新能源充电、轨道交通等各个业务团队的创业热情和自我驱动力。同时，公
司整合产品、研发、交付、职能等平台性资源，化整为零，为各业务单元和事业
部提供专业标准的运作支持，以统一化的平台机制提升管理效率，降低经营成本。
（四）持续完善公司全面质量管理体系
公司始终围绕满足客户需求，以全员参与为基础，不断夯实质量根基、建立
并持续完善全面质量管理体系。报告期内，公司重点在产品开发、生产制造、交
付运维及供应链系统等方面持续开展质量培训、质量专项提升活动，实现缩短开
发周期、降低运营成本、提升产品质量的目标。同时，公司构建一体化业务管理
平台，采用项目和设备档案两条线索，整合各业务领域资源，记录和管理各业务
领域运行数据和过程信息，实现对营销、研发、工程、生产的统一管理，提升公
司流程优化和管理水平，有效推动企业的发展。
三、2022 年度董事会日常工作情况
2022 年度，公司共召开十一次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议
事、表决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求
规范运作。召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》
2、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》
3、《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任总经理的议案》
第三届董 5、《关于聘任副总经理的议案》
2022 年 1 月
事会第一 6、《关于聘任财务总监的议案》
4日
次会议 7、《关于聘任董事会秘书的议案》
8、《关于聘任证券事务代表的议案》
9、《关于使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的
议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于修订<现金管理制度>的议案》
第三届董 审议通过：
2022 年 2 月
事会第二 1、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
21 日
次会议 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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2、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于择期召开临时股东大会的议案》
审议通过：
第三届董
2022 年 3 月 1、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
事会第三
30 日 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
次会议
2、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过：
1、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的
议案》
4、《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》
5、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
7、关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
8、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
第三届董
2022 年 4 月 的议案》
事会第四
27 日 9、《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
次会议
10、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
11、《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》
12、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
13、《关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的
议案》
14、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
15、《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及权益数量的议案》
16、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》
17、《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
审议通过：
第三届董 1、《关于调整 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
2022 年 5 月
事会第五 的议案》
17 日
次会议 2、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
3、《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董 审议通过：
2022 年 6 月
事会第六 1、《关于聘任公司总经理的议案》
13 日
次会议 2、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
第三届董 审议通过：
2022 年 8 月
事会第七 1、《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
18 日
次会议 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
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专项报告>的议案》
3、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内
容的实施面积并延期的议案》
4、《关于独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》
5、《关于增加公司及各子公司向金融机构申请综合授信额度的
议案》
6、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议
案》
7、《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
第三届董
2022 年 9 月 审议通过：
事会第八
7日 1、《关于补选并调整董事会专门委员会委员的议案》
次会议
第三届董 审议通过：
2022 年 10
事会第九 1、《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
月 10 日
次会议 限售条件成就的议案》
第三届董
2022 年 10 审议通过：
事会第十
月 28 日 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
次会议
第三届董
2022 年 11 审议通过：
事会第十
月2日 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
一次会议
四、董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司召开股东大会五次，董事会严格按照股东大会的授权，全面
执行了股东大会决议的全部事项。
会议届次 召开日期 审议事项
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2022 年第 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2022 年 1 月
一次临时 4、《关于调整独立董事津贴的议案》
4日
股东大会 5、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
6、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
7、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
1、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2022 年第
2022 年 4 月 2．《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
二次临时
15 日 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
股东大会
3．《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
1．《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2021 年年
2022 年 5 月 2、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
度股东大
23 日 3、《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》
会
4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
5、《关于 2021 年度董事薪酬的议案》
6、《关于 2021 年度监事薪酬的议案》
7、《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
2022 年第
2022 年 6 月
三次临时 1、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
2日
股东大会
1、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内
容的实施面积并延期的议案》
2022 年第 2、《关于增加公司及各子公司向金融机构申请综合授信额度的
2022 年 9 月
四次临时 议案》
7日
股东大会 3、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议
案》
4、《关于独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》
五、董事及董事会下设专门委员会履职情况
2022 年度，公司召开董事会专门委员会会议共计 11 次,审议议案 21 项。其
中召开审计委员会会议 4 次,审议议案 13 项；召开薪酬与考核委员会会议 4 次，
审议议案 5 项；召开提名委员会会议 3 次，审议议案 3 项。
2022 年度，公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，
积极关注公司经营管理、财务状况、战略发展等事项，对提交董事会审议的各项
议案深入讨论，在公司的重大战略决策和规划、制度建设、股权激励等方面建言
献策，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的
权益。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，均按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业
优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
六、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等
相关规定的要求，忠实履行独立董事职责，行使权利，深入了解公司发展及经营
状况，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维
护了公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。2022 年度，独立董事对
董事会议案及其它非董事会议案事项均未提出异议，也没有反对、弃权的情形。
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
七、信息披露情况
2022 年度，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息披
露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、
完整、及时披露了各类临时公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。
八、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、
电话会议、网络会议、分析师会议、业绩说明会、路演活动、投资者互动平台、
现场调研等多种渠道和方式与投资者进行交流沟通，促进投资者对公司的了解，
维护公司与投资者之间的良性互动关系，同时切实做好未公开信息的保密工作，
树立公司良好的资本市场形象，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。
九、2023 年董事会工作计划及公司经营计划
2023 年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的
要求，结合公司实际情况及发展战略，不断优化、规范公司规章制度、治理架构，
提升公司经营、管理水平，并以严格有效的内部控制和风险管理体系管控经营风
险。
（一）研发工作计划
2022 年度，公司重点完成了商用清洁机器人、智慧共享充电系统、车辆检测
机器人、防爆巡检机器人、设备健康度管理系统等产品的研发与技术升级。2023
年，公司将持续开展电力行业相关产品的升级迭代，升级应用最新的硬件导航和
人工智能等技术；同时，公司将重点推进新能源充电、商用清洁、轨道交通等行
业领域产品的技术迭代与产品系列布局，以支撑公司在各领域的战略发展目标。
为进一步加强公司技术竞争优势，公司将加大对行业新技术的研发及应用工
作，例如 3D-SLAM 技术对机器人的升级改造；应用 AI 技术进行数据采集和模型
优化工作等。公司亦将重构现有软件架构，根据行业需求、公司产品特色和未来
布局，打造具备长期商业应用潜力的软件平台。
研发人才管理方面，公司继续以“促创新、提效率、降成本”为原则，创新
运营，高效组织业务和职能资源，适配支撑新行业新类型业务，持续吸纳行业人
才，鼓励创新与技术突破；同时，采用先进技术引入和落地、多元化激励等方式
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
加大人才保留力度，确保研发核心关键骨干稳定，不断提升公司技术实力。
（二）行业及市场开发计划
公司将积极推进“机器人+行业”的发展战略，在深耕电网，推动电力行业
业务稳定发展的同时，投入有效资源开拓商业清洁、新能源充电、轨道交通等新
行业领域市场。公司将持续优化营销运营体系，进一步加强市场研究和产品分析，
围绕客户需求，根据不同行业、不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展针
对性的营销和市场推广工作，同时加速推进新行业领域的渠道建设、客户开发等
工作，以实现各领域业务的稳定快速成长。
（三）管理优化计划
公司将围绕公司战略和发展实际，不断优化和完善组织架构，激发员工的自
驱力与活力，打造围绕产品全生命周期的端到端流程化管理机制，致力提升对内
协作效率和对外客户服务能力，实现管理体系标准化、精细化、高效化，提升管
理品质，降低管理风险。
（四）人才引进与培养计划
人才是一个企业最重要也最稀缺的战略资源和核心能力。公司将围绕业务战
略发展需要，加大高端人才引进和储备，尤其是人工智能、机器人相关的高端软
硬件设计研发人才、项目管理人才、产品管理人才、销售人才、集成检测人才等，
打造一支数量充足、能力突出的高素质人才队伍；丰富人才培养体系，根据公司
战略发展需要和员工需求定制企业培训计划，大力倡导和实施学习型组织建设，
健全学习激励体系等目标，为公司培养多层次、高素质人才队伍；凝聚发展动力，
强调以奋斗者为本的经营理念，强化目标管理，实现经营结果与绩效管理的闭环；
打造具有自身特色的企业文化，营造团结、协作、创新、务实的文化氛围，将文
化自信和文化担当转化为公司快速发展内生动力。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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议案二
关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，充分发挥监事会
监督职责，保障公司规范运作，维护公司及股东利益。现将 2022 年度监事会工
作情况报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
2022 年度公司共召开 8 次监事会会议，情况如下：
会议届次 会议时间 审议事项
1、《关于选举第三届监事会主席的议案》
第三届监事会第 2022 年 1 2、《关于使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金
一次会议 月4日 管理的议案》
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与
第三届监事会第 2022 年 2
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
二次会议 月 21 日
3、《关于核查<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》
1、《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
第三届监事会第 2022 年 3
2、《关于核查<亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期
三次会议 月 30 日
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订
稿）>的议案》
1、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》
3、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
5、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专
第三届监事会第 2022 年 4 项报告>的议案》
四次会议 月 27 日 6、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》
7、《关于 2021 年度监事薪酬的议案》
8、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
9、《关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管
理的议案》
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
10、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的
议案》
11、《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
12、《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
第三届监事会第 2022 年 5 1、《关于调整 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
五次会议 月 17 日 本预案的议案》
1、《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用
第三届监事会第 2022 年 8
情况的专项报告>的议案》
六次会议 月 18 日
3、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分
建设内容的实施面积并延期的议案》
第三届监事会第 2022 年 10 1、《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
七次会议 月 10 日 期解除限售条件成就的议案》
第三届监事会第 2022 年 10
1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
八次会议 月 28 日
二、2022 年度监事会对相关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司运
作情况和董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。公司股东大会和董事
会规范运作，决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东
大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司董事、高级
管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，不存在违反法律、法规和《公
司章程》等规定及损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立了比较完善的内
部控制制度并得到了有效执行，控制了经营管理风险。
（二）检查公司财务情况
2022 年度，监事会对公司财务运作情况进行了认真检查、监督，并认真审核
了公司 2021 年年度、2022 年第一季度、2022 年半年度、2022 年第三季度财务
报告。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，公司各期财务报告均真实地
反映了公司的财务状况、经营成果。公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司 2021 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，上述
审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的使用情况
2022 年度，公司调整了首次公开发行股票募投项目部分建设内容的实施面
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
积，并以自有资金加合理利息置换调整区域前期已投入的募集资金，上述调整事
项符合关于募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效。
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的重大情形。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：2022 年度公司发生的关联交易事项基于公司经营发展需要而发生，公司与
关联方之间的交易符合公平、公正原则，符合有关法律、法规，以及《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形。
三、2023 年度监事会工作重点
2023 年，公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等
有关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，督促公司进一步完善法人
治理结构，加强公司内控体系建设，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各
项决策程序的合法性，防范经营风险，更好地维护公司及股东的权益。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案三
关于公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科
技 股 份 有 限 公 司 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 及 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度报告》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案四
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、
解释以及其他相关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了
2022 年度财务报表及相关附注。财务报表经由中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了中天运[2023]审字第 90198 号标准无保留意见的审计报告，
审计结论为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的经营成
果和现金流量。公司根据经审计的 2022 年度财务报表及相关附注编制《2022 年
度财务决算报告》，现将有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 668,709,497.56 1,284,934,150.19 -47.96 1,005,607,702.74
扣 除 与 主 营 业务
无 关 的 业 务 收入
和 不 具 备 商 业实 439,068,133.36 1,161,247,247.33 -62.19 910,951,727.58
质 的 收 入 后 的营
业收入
归 属 于 上 市 公司
-97,950,872.36 483,081,111.63 -120.28 336,439,870.31
股东的净利润
归 属 于 上 市 公司
股 东 的 扣 除 非经
-165,622,312.52 373,990,425.96 -144.29 284,103,752.69
常 性 损 益 的 净利
润
经 营 活 动 产 生的
118,832,546.14 -10,710,546.33 66,909,322.86
现金流量净额
本期末比上
2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归 属 于 上 市 公司
2,406,189,147.93 2,651,244,972.91 -9.24 1,523,310,740.23
股东的净资产
总资产 3,719,938,363.71 3,372,484,940.47 10.30 1,985,634,244.57
2、主要财务指标
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.48 2.39 -120.08 1.75
稀释每股收益（元／股） -0.48 2.39 -120.08 1.75
扣除非经常性损益后的基本
-0.81 1.85 -143.78 1.48
每股收益（元／股）
减少25.73个
加权平均净资产收益率（%） -3.83 21.90 24.82
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少23.43个
-6.47 16.96 20.96
平均净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
（1）2022 年度营业收入较上年同期减少 47.96%，主要系报告期内，受宏观环境等因素
影响，公司业务拓展、生产制造、项目交付等工作受到一定冲击，部分招投标、交付验收等
工作进度亦有所延后；另外下游客户的投资节奏变化，机器人智能设备招标规模有所下降；
（2）2022 年度归属于上市公司股东的净利润、2022 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润、2022 年度公司基本每股收益（元／股）和稀释每股收益（元／股）、
2022 年度公司扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）均较上年同期减少，主要系：
2022 年度机器人产品销售未达预期，而毛利率较低的其他非机器人业务占比提升，导致公
司整体毛利下降；为推进“机器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用、销售费用
及管理费用；参股子公司 2022 年度经营亏损；期末公司部分款项未收回，导致计提的信用
减值损失及资产减值损失较多。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产状况
报告期末，公司总资产 371,993.84 万元，较上年同期增长 10.30%；其中流
动资产 229,427.00 万元，较上年同期减少 4.55%，非流动资产 142,566.84 万元，
较上年同期增加 47.15%，主要是系本报告期内募投项目投入较多所致，具体情
况如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末金额较
情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比
说明
例（%）
应收款项融资 149,272,373.72 369,757,815.69 -59.63 注1
预付款项 23,955,244.96 8,561,423.24 179.80 注2
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
其他应收款 11,798,962.29 7,126,980.35 65.55 注3
其他流动资产 11,318,675.33 761,821.13 1,385.74 注4
其他非流动金融资
224,464,180.54 105,482,499.99 112.80 注5
产
固定资产 370,719,810.79 46,151,883.03 703.26 注6
开发支出 35,995,721.56 4,643,067.42 675.26 注7
递延所得税资产 61,553,025.70 28,493,217.61 116.03 注8
其他非流动资产 4,233,493.00 2,120,544.09 99.64 注9
主要变动科目说明：
注 1：应收款项融资较上年同期减少 59.63%，主要系报告期内收到记入应收款项融资的
银行承兑汇票金额减少所致；
注 2:预付款项较上年同期增长 179.80%，主要系报告期支付采购合同的预付款增加所
致；
注 3:其他应收款较上年同期增长 65.55%，主要系告期内应收股利增加所致；
注 4:其他流动资产较上年同期增长 1,385.74%，主要系报告期内转入预缴企业所得税税
金增加所致；
注 5:其他非流动金融资产较上年同期增长 112.80%，主要系报告期内购买的大额存单增
加所致；
注 6:固定资产较上年同期增长 703.26%，主要系报告期内将部分在建工程转入固定资产
所致；
注 7:开发支出较上年同期增长 675.26%，主要系报告期内尚未达到结转无形资产条件的
在研项目投入较多所致；
注 8:递延所得税资产较上年同期增长 116.03%，主要系报告期内公司亏损产生的递延所
得税资产增加所致；
注 9:其他非流动资产较上年同期增长 99.64%，主要系报告期内已支付预付款但尚未达
到使用状态的设备金额增加所致。
2、负债状况
报告期末，公司负债合计 131,374.92 万元，较上年同期增加 82.15%，其中
流动负债合计 118,339.29 万元，非流动负债合计 13,035.64 万元，分别较上年
同期增加 77.27%和增加 142.87%，主要是本报告期取得银行信用借款增加、未结
算的应付款增加及根据已完工的工作量暂估募投项目结算款增加较多所致，具体
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
分析如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
说明
动比例（%）
短期借款 550,273,304.54 175,380,015.09 213.76 注1
应付票据 19,387,670.00 33,540,717.03 -42.20 注2
应付账款 407,955,166.54 206,827,568.66 97.24 注3
合同负债 11,016,146.88 28,287,772.99 -61.06 注4
应交税费 21,472,596.51 50,507,199.66 -57.49 注5
其他应付款 107,188,959.94 73,600,196.45 45.64 注6
一年内到期的非流动
13,720,973.24 26,550,714.74 -48.32 注7
负债
其他流动负债 6,466,605.50 12,551,944.08 -48.48 注8
长期借款 72,000,000.00 0.00 不适用 注9
租赁负债 16,837,961.01 5,804,828.84 190.07 注 10
递延收益 6,471,286.22 12,000,000.00 -46.07 注 11
主要变动科目说明：
注 1:短期借款较上年同期增长 213.76%，主要系报告期内为维持公司良好的信用记录及
优化现金管理，而增加的银行流动资金借款及尚未支付的利息所致；
注 2:应付票据较上年同期减少 42.20%，主要系报告期内以票据结算的货款减少所致；
注 3:应付账款较上年同期增长 97.24%，主要系报告期内根据在建项目已完成的工作量
暂估工程款及未结算的采购款增加所致；
注 4:合同负债较上年同期减少 61.06%，主要系报告期末尚未完成项目验收的预收合同
款项减少所致；
注 5:应交税费较上年同期减少 57.49%，主要系报告期公司亏损，计提的企业所得税减
少所致；
注 6:其他应付款较上年同期增长 45.64%,主要系报告期内实施股权激励计划，导致应付
股权激励款增加所致；
注 7:一年内到期的非流动负债较上年同期减少 48.32%，主要系报告期 1 年内到期的中
长期银行信用借款及 1 年内到期的应付租金减少所致；
注 8:其他流动负债较上年同期减少 48.48%，主要系报告期末已背书未到期的银行承兑
汇票的金额减少所致；
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
注 9:期末长期借款，主要系报告期内取得超过 1 年期的银行信用借款增加所致；
注 10:租赁负债较上年同期增长 190.07%,主要系报告期内公司重新签订的办公用房租
赁合同所致；
注 11:递延收益较上年同期减少 46.07%，主要系报告期内 2018 年度省级战略性新兴产
业发展专项资金项目，在 2022 年 6 月 10 日完成验收后，将相关金额由递延收益转入营业外
收入所致。
3、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 66,870.95 万元，较上年同期减少 47.96%；实
现归属于上市公司股东的净利润-9,795.09 万元，较上年同期减少 120.28%；实
现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-16,562.23 万元，较上年同
期减少 144.29%，具体明细如下：
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 668,709,497.56 1,284,934,150.19 -47.96
营业成本 449,462,368.65 514,965,504.02 -12.72
销售费用 84,093,098.41 74,708,238.92 12.56
管理费用 119,194,931.78 107,399,306.31 10.98
财务费用 18,054,546.79 10,386,226.43 73.83
研发费用 149,061,872.23 178,972,672.48 -16.71
归属于上市公司股东
-97,950,872.36 483,081,111.63 -120.28
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -165,622,312.52 373,990,425.96 -144.29
的净利润
主要变动科目说明：
（1）营业收入较上年同期减少 47.96%，主要系报告期内，受宏观环境等因素影响，公
司业务拓展、生产制造、项目交付等工作受到一定冲击，部分招投标、交付验收等工作进度
亦有所延后；另外下游客户的投资节奏变化，机器人智能设备招标规模有所下降；
（2）营业成本较上年同期减少 12.72%，主要系随营业收入减少而减少，且机器人产品
以外的其他业务成本较高所致；
（3）销售费用较上年同期增长 12.56%，主要系报告期内加强市场投入，相关的人员工
资薪酬、售后服务及投标等费用增加所致；
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
（4）管理费用较上年同期增长 10.98%，主要系报告期内为完善管理，相关的人员薪酬、
咨询服务等费用增加所致；
（5）财务费用较上年同期增长 73.83%，主要系公司将银行承兑汇票进行贴现，所产生
的贴现利息支出及贷款利息支出增加所致；
（6）研发费用较上年同期减少 16.71%，主要系佗道医疗于 2021 年 10 月增资扩股后，
公司持有佗道医疗的股权比例由 51%降低至 20%，本报告期不再包含佗道医疗的研发费用所
致；
（7）2022 年度归属于上市公司股东的净利润、2022 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均较上年同期分别减少 120.28%、144.29%，主要系：2022 年度机器人
产品销售未达预期，而毛利率较低的其他非机器人业务占比提升，导致公司整体毛利下降；
为推进“机器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用、销售费用及管理费用；参股
子公司 2022 年度经营亏损；期末公司部分款项未收回，导致计提的信用减值损失及资产减
值损失较多。
4、现金流量
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 118,832,546.14 -10,710,546.33 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -351,124,583.84 -769,501,332.65 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 293,539,984.88 763,312,565.06 -61.54
主要变动科目说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系前期收到的票据在本报告期贴现所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期内闲置资金购买理财减少所
致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 61.54%，主要系上年同期公司非公
开发行 A 股股票募集资金到位所致。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案五
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中，
归属于上市公司股东的净利润为-97,950,872.36 元；母公司报表中，净利润为
-50,447,022.37 元。
鉴于公司于 2022 年度使用自有资金实施了股份回购，本年度归属于上市公
司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未
来资金需求等因素，现拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不
进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
2022 年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
3,039,854 股，使用资金总额 130,656,371.53 元（不含交易费用）。根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，上述已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
另外，鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，综合考虑
公司财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可持续
发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案六
关于 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东：
2022 年度，公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 12
万元/年（税前）；除董事长、副董事长外，其他非独立董事不以董事身份在公司
领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。
根据上述薪酬方案，2022 年度公司董事在任期内从公司获得的税前薪酬具
体如下：
2022 年度，任期内从公司获
姓名 职务
得的税前报酬总额（万元）
朱付云 董事长 161.10
副董事长
姜杰 （2022 年 1 月-6 月期间，同时兼 117.10
任总经理职务）
郝俊华 董事、副总经理 88.70
江辉 董事、副总经理 73.36
董事、副总经理
许春山 0.36
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
董事
兰新力 0.00
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
独立董事
黄建伟 0.09
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
独立董事
毛义强 0.09
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
独立董事
武常岐 8.20
（于 2022 年 9 月 7 日期满离任）
苏中一 独立董事 11.97
独立董事 3.80
张骁
（于 2022 年 9 月 7 日起任职） （自任职之日起算）
合计 / 464.77
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
23
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案七
关于 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东：
2022 年度，公司监事不以监事身份在公司领取监事职务津贴，其薪酬标准
按其在公司所任具体职务核定。
2022 年度公司监事在任期间内从公司获得的税前薪酬具体如下：
2022 年度，任期内从公司获
姓名 职务
得的税前报酬总额（万元）
监事会主席
赵伟 0.00
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
监事
曹雨麒 2.62
（于 2022 年 1 月 4 日换届离任）
监事会主席
唐丽萍 0.00
（于 2022 年 1 月 4 日起任职）
监事
程玲 18.67
（于 2022 年 1 月 4 日起任职）
韦城 职工监事 11.91
合计 / 33.20
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
24
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案八
关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及各子公司（含全资、控股子公司）日常经营的资金需求，根据
公司经营的总体情况，公司及各子公司拟以信用方式向银行等金融机构申请不超
过人民币 120,000 万元的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述授信额度的授权申请期限为自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度内的实际融资金额、授信期限
将视公司及各子公司运营资金的实际需求来合理确定，并以与金融机构签署的协
议约定为准。
另提请授权公司总经理或总经理授权人员根据实际经营情况的需要，在上述
授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
25
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案九
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2019 年激励计划”或“本次激
励计划”）的规定，公司拟将 2019 年激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情形如下：
一、回购注销的原因
2019 年激励计划的激励对象中，冯海东、施栋森因离职而不具备激励资格；
朱科第三期绩效考核结果为“D”，根据 2019 年激励计划相关规定，其当期解除
限售比例为 0%。
根据 2019 年激励计划相关规定，上述激励对象所持有的不满足解除限售条
件的限制性股票共计 5.9584 万股，需予以回购注销。
二、回购价格
根据 2019 年激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回
购数量及回购价格做相应的调整。另外，根据本次激励计划规定，激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付；若根据股票激励计划不能解除限售，则由公司收回。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议
案》，根据本次激励计划相关规定及 2019、2020 年两次年度权益分派实施情况，
将 2019 年激励计划的限制性股票回购价格调整为 13.101 元/股。
根据本次激励计划相关规定，各激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应
的现金股利自 2019 年登记完成后至今均由公司代管，且自 2021 年 10 月 29 日至
今公司亦未出现其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股
26
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
等需调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格仍按第二届董事会第二
十七会议审议通过的回购价格 13.101 元/股执行。
综上，公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的 5.9584 万股限制性股
票，回购价格为 13.101 元/股，需支付的回购价款总计为 780,609.98 元。
三、回购注销后的股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 5.9584 万股，其中
有限售条件流通股减少 5.9584 万股，无限售条件流通股数量不发生变化。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
27
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案十
关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股
票期权与回购注销限制性股票的议案
各位股东：
一、公司 2022 年激励计划实施情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”或“本
次激励计划”），并于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。根据《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》 以下简称“《2022 年激励计划（草案修订稿）》”）
及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会以 2022 年 5 月 5 日作为
首次授权日，向 165 名激励对象授予 149.35 万份股票期权，行权价格为 46.48
元/股；以 2022 年 5 月 5 日作为首次授予日，向 114 名激励对象授予 139.03 万
股限制性股票，授予价格为 29.05 元/股。上述首次授予的股票期权与限制性股
票已于 2022 年 6 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记
工作。2022 年激励计划预留部分股票期权与限制性股票均未授予，并已于 2023
年 4 月 15 日失效。
二、2022 年激励计划公司层面业绩考核目标
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划在 2022 年-2024 年
会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。
首次授予的限制性股票与股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
第一个解除限售期/行 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
权期 增长率不低于 60%
首次授予的限
第二个解除限售期/行 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
制性股票/股
权期 增长率不低于 90%
票期权
第三个解除限售期/行 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入
权期 增长率不低于 120%
28
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
若预留的限制性股票与股票期权于 2022 年完成授予或授权，则预留部分的
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。
若预留的限制性股票与股票期权于 2023 年完成授予或授权，则预留部分的
公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
第一个解除限售期/行 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
预留授予的限
权期 增长率不低于 90%
制性股票/股
第二个解除限售期/行 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入
票期权
权期 增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
三、公司终止实施 2022 年激励计划的原因
经会计师事务所审计，公司 2022 年度业绩出现亏损，另外综合目前的市场
情况、公司未来发展规划等因素，本次激励计划中设定的业绩考核目标已无法与
公司经营情况相匹配，且公司股票价格在二级市场也发生了较大波动，继续实施
本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，从有利于公
司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公
司拟终止实施本次激励计划，注销 2022 年激励计划已授予但尚未行权的全部股
票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与本
次激励计划配套的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件一并终止。
四、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次
激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除
限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实
施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体
情况如下：
（一）注销股票期权的数量
截至 2023 年 5 月 11 日，公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象
139 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 133.20 万份；公司因离职
29
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
涉及的股票期权激励对象 26 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计
16.15 万份。
综上，本次共计注销 165 名激励对象的股票期权 149.35 万份，即本次激励
计划首次授予的股票期权将全部由公司进行注销。
（二）回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的数量
截至 2023 年 5 月 11 日，公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象
93 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 122.03 万股；因离职涉及
的限制性股票激励对象 21 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 17.00
万股。
综上，本次共计回购注销 114 名激励对象的限制性股票 139.03 万股，即本
次激励计划首次授予的限制性股票将全部由公司进行回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据本次激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除
限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公
司收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，各激励对象获授的限制性股票自 2022 年 6 月 1 日完成登记
后所取得的现金股利均由公司代为收取，并未实际向激励对象派发，且自 2022
年 6 月 1 日至今公司亦未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等需要调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格无需进行调
整。
因此，根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定：
（1）因激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，由公司以授予价格
（29.05 元/股）进行限制性股票的回购注销；
30
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
（2）因公司终止本次激励计划，或公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，以授予价格（29.05 元/股）与中国人民银行
同期存款利息之和进行限制性股票的回购注销。
3、限制性股票的回购金额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的
限制性股票回购款总额为 40,388,215.00 元（不包括根据相关约定应支付的银行
同期存款利息）。本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的
现金红利，公司将予以收回。
五、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将将减少 139.03 万股，其
中有限售条件流通股减少 139.03 万股，无限售条件流通股数量不发生变化。
六、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司审议终止本次激励计
划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草
案。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
31
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案十一
关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的
议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2018〕827 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股(A 股)17,543,900 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 34.46 元，共募集资
金 人 民 币 604,562,794.00 元 ， 扣 除 承 销 费 等 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
103,905,834.83 元，公司募集资金净额为人民币 500,656,959.17 元。2018 年 6
月 6 日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额
84,746,226.42 元后的余额 519,816,567.58 元，汇入公司在中国民生银行南京
分行营业部开设的 692211117 账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 6 月 6 日出具《验资报告》（中天运
〔2018〕验字第 90037 号）。
二、募投项目基本情况
（一）募投项目基本情况及原募集资金使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及原募集资金使用计划如下：
单位：万元
其中募集资
募投项目名称 建设内容 投资总额
金投资
智能巡检机器人集成
智能化产品与服务研发综合楼 23,193.70 23,193.70
测试中心及智能化产
品与服务研发综合楼
智能巡检机器人集成测试中心 26,872.00 26,872.00
建设项目
合计 50,065.70 50,065.70
（二）募投项目调整情况
公司先后于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第六次会议，于 2022 年 9 月 7 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延
32
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中研发综合楼的 4-8 层
部分实施面积调整为以公司自有资金进行建设开发，并将该调整区域前期已投入
的募集资金及利息，全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息存储
于募集资金专用账户，待公司确定新的项目或其他资金用途后再按照相关规定履
行相关审议程序。
2022 年 9 月 8 日，公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计
10,769.47 万元（其中 2022 年 8 月 18 日前已投入的募集资金 9,883.40 万元，
利息 886.07 万元），并将上述资金全部存储于民生银行募集资金专项账户内。
三、关于使用部分募集资金永久补充流动资金的说明
为推进“机器人+行业”的发展战略，除电网领域外，公司在商用清洁、轨
道交通、新能源共享充电等业务领域均开发并推出了不同类型的机器人产品及智
能化解决方案，并同步积极开展相关市场和渠道开拓等工作，未来公司也将持续
进行新老产品的迭代升级及研发创新，并深入拓展新老行业市场业务。为确保相
关工作的正常开展，公司需要做好一定的资金储备。
另外，公司启动了扬州智能制造中心项目，规划建设商用清洁、轨道交通、
新能源共享充电等机器人产品及智能设备生产厂房以及研发办公、配套设施，以
满足未来业务发展和市场拓展的需要，该项目预计总投资约人民币 3 亿元，建设
周期为 2 年。该项目的后续推进实施，也需要一定资金。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，拟终止 2022 年股权激励计
划，若该事项经公司股东大会审议通过，回购限制性股票的款项总额预计约
4,038.82 万元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存款利息），也有一定的
资金需求。
综上，后续经营过程中，公司需要一定资金，以满足各类新老产品的研发及
迭代、新老市场业务拓展、投资项目实施、股权激励回购、短期偿债等日常经营
活动的资金需求。
综合上述各项因素，公司拟将前述置换后的募集资金（含理财及利息收入）
全部用于永久补充流动资金，以优化资金使用效率，满足公司经营需求。
33
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
截至 2023 年 5 月 11 日，该部分募集资金总额为 109,073,616.54 元（资金
账户余额+尚未赎回的银行理财本金），最终转出金额以资金转出当日银行结算
后实际金额为准。
本次将部分首次公开发行股票募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司
目前实际情况的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目
的实施和运行，有利于改善公司流动资金状况，不会对公司生产经营产生不利影
响，不存在损害股东利益的情况。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以
下简称“本次发行”），授权期限为自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、发行方案的具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股
本总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次发行股票数量上限将
进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）发行方式、发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过 35
名（含 35 名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大
35
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
1、本次发行股票采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对
象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资
金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年
度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
提请股东大会授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理
与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照相关部门和监管机构的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次
37
亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、
具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行
的发行时机等；
3、根据相关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相
关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行结果，修订《公司章程》相关条款，向
市场监督管理机关及其他相关部门办理所涉及的工商变更登记或备案事宜，以及
新增股份登记托管、锁定及上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的围内，办理与本次发行
有关的其他全部事宜。
12、董事会在获得上述授权后，可根据具体情况转授权于董事会授权人士办
理本次发行相关事宜。
13、上述授权的有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度
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亿嘉和科技股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023 年 5 月 22 日
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