亿嘉和科技股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则


                              第一章       总则

    第一条   为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《亿嘉
和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条   审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。
    审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会
授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

                            第二章     人员组成

    第三条   审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当
为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    审计委员会委员由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会委任。
    第六条   审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可以连


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选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则的相关规定补足委员人数。
    委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。
       第七条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
    如因委员辞职导致审计委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，或
导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，或独立董事委
员中欠缺会计专业人士的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细
则的规定，履行相关职责。
    除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第八条   公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、材料
准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

                              第三章    职责权限

       第九条   审计委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第十条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
       第十一条   审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

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部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第十二条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会
应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十三条   审计委员会应根据公司《会计师事务所选聘制度》进行聘用、改
聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审计委员会向董事会提
出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十四条   公司内部设立审计监察部门作为公司内部审计部门，对公司内部
控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    审计监察部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                           第四章    议事规则

    第十五条   审计委员会每季度至少召开一次会议；2 名以上委员提议，或者
主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上委员出席方可举行。
    第十六条   审计委员会会议由委员会主任委员召集并主持；主任委员不能履
行职务时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，
也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代
履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。
    第十七条   召开审计委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送
达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：

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    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议事由和议案；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

    委员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。

    第十八条     审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内
行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第十九条     审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、
可视电话、电话等通讯方式召开。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯
方式的，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
    第二十条     公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书、审计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计
委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十一条     审计委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也
可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取书面记名投票表决方式时，
应当采取书面记名投票表决方式。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提
出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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    第二十二条     采取书面记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关
工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十三条     审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避，也不得代理其他委员行使表决权。在委员回避表决的情况下，该审计委员会
会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的
委员过半数通过。出席会议的无利害关系委员人数不足两人的，审计委员会应将
该事项提交董事会审议。
    第二十四条     审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行
政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，
不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
    第二十五条     审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
    第二十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，
费用由公司承担。
    第二十七条     在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员
会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用
内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十八条     审计委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法
律、法规及《公司章程》的建议或提议。


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    第二十九条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十条     审计委员会会议档案由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档
案的保存期限为 10 年。

                           第五章   年度报告工作

    第三十一条     审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履
行职责，勤勉尽责。
    第三十二条     审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定
年度财务报告审计工作的时间安排。
    第三十三条     审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机
构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。
    第三十四条     审计委员会有权了解审计工作的进度和审计过程中的问题，积
极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
    第三十五条     审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要
事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在
年度报告正文“重要事项”中进行说明。
    第三十六条    公司召开董事会审议年度报告前，审计委员会应对年度财务会
计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
    第三十七条     审计委员会必须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事
务所的情形。原则上，年报期间不得改聘会计师事务所，特殊情况下须改聘的，
审计委员会应根据公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，在详细调查后向董
事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘
应当提交下次股东大会审议。
    第三十八条     审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

                                    6/7
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编
制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
       第三十九条     审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在
年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告情
况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易
等违法违规行为发生。



                                  第六章     附则

       第四十条     本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
       第四十一条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度执行；与法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度不一致
的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关
规定和制度为准。
       第四十二条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
       第四十三条     本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。




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