华体科技:东吴证券股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见2023-06-21
东吴证券股份有限公司
关于四川华体照明科技股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为四川
华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定,对公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度
的事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2023 年度日常关联交易已履行的审议程序
1、2023 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》,公司预计日常
关联交易额度为 1,500 万元,其中与德阳华睿智慧科技有限公司(以下简称“德
阳华睿”)日常关联交易预计金额为人民币 500 万元,本次日常关联交易额度预
计事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
2、2023 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十二次会议,审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》,公司预计
日常关联交易额度为 9,900 万元,其中与德阳华睿日常关联交易预计金额为
2,500 万元,本次日常关联交易额度预计事项已经公司 2022 年年度股东大会审
议通过。
3、因业务扩张需要,根据实际经营情况,公司拟对与德阳华睿 2023 年预计
日常关联交易进行适当调整。2023 年 6 月 20 日,公司召开第四届董事会第二十
三次会议、第四届监事会第十四次会议,审议《关于增加与德阳华睿智慧科技有
限公司 2023 年度日常关联预计额度的议案》,本次增加与德阳华睿日常关联交
易预计金额为人民币 2,000 万元,本次增加日常关联交易额度预计事项在公司董
事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可,同意公司《关于增
加与德阳华睿智慧科技有限公司 2023 年度日常关联预计额度的议案》并提交董
事会审议。
公司独立董事对本次增加日常关联交易事项发表意见,认为:上述交易符合
公平、公正、公开的原则,内容合法有效,定价公允合理,符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司预计 2023 年与关联方德阳华睿发生日常关联交易累计金额为 3,000 万
元,截至披露日,公司与德阳华睿 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况见
下表:
单位:万元
预计金额与实际发
前次预 前次实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 发生金额
原因
交易尚在进行中,
向关联方销售产品 德阳华睿 3,000 478.84
未全部确认收入
合计 3,000 478.84 —
注:“前次实际发生金额”未经审计。
(二)本次新增日常关联交易的预计金额和类别
单位:万元
本年年初至
本次拟增 本次预计金额
原 2023 年 本次调整后 披露日与关
序 关联交 关联 加关联交 占同类业务 上年实际发 占同类业务 与上年实际发
度预计额 2023 年度 联人累计已
号 易类别 人 易预计额 比例 生金额 比例 生金额差异较
度 预计额度 发生的交易
度 大的原因
金额
考虑实际业务
拓展需要,避免
向关联
德阳 因日常关联交
1 方销售 3,000 2,000 5,000 11.54% 478.84 91.84 0.21%
华睿 易预计额度不
产品
足导致交易受
限
合计 3,000 2,000 5,000 11.54% 478.84 91.84 0.21% -
注:本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计;占同类业务比例=该
关联交易发生额/2022 年度经审计同类业务的发生额。
二、关联方和关联关系
(一)关联方基本情况
德阳华睿智慧科技有限公司
成立时间 2021 年 11 月 5 日 统一社会信用代码 91510600MA6ABHP023
注册资本 800 万元人民币 法定代表人 何静
住所 四川省德阳市天山南路三段 99 号沱江路生活市场大楼 608 号
一般项目:人工智能应用软件开发;灯具销售;电子产品销售;工艺美术品及
礼仪用品销售(象牙及其制品除外);金属结构销售;照明器具制造;工艺美
术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);金属结构制造;半导体器件专用
设备制造;光伏设备及元器件制造;物联网设备制造;电动汽车充电基础设施
运营;人工智能基础软件开发;软件销售;数字文化创意内容应用服务;智能
控制系统集成;物联网技术研发;物联网技术服务;城乡市容管理;软件开发;
计算机软硬件及辅助设备零售;网络设备销售;信息系统集成服务;信息安全
经营范围 设备销售;广告设计、代理;广告发布;电气设备修理;电子专用材料制造;
机械电气设备制造;停车场服务;园林绿化工程施工;规划设计管理;建筑材
料销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出
口;工程和技术研究和试验发展;节能管理服务;通用设备修理;专业设计服
务;数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)
股东名称 认缴出资额 认缴比例
四川华体照明科技股
320 万元人民币 40%
股权结构 份有限公司
德阳经开建材有限公
480 万元人民币 60%
司
财务数据 总资产 净资产 主营收入 净利润
2022 年 12
月 31 日
7,647,523.57 元人民 4,034,798.30 元人 6,119,037.23 元人 19,075.57 元人
/2022 年度
币 民币 民币 民币
(未经审
计)
2023 年 3 月
6,504,052.08 元人民 3,32,943.34 元人 41,593.23 元人民 -501,854.96 元
31 日(未经
币 民币 币 人民币
审计
(二)与上市公司的关联关系
德阳华睿的董事张辉先生系公司董事、副总经理、董事会秘书,符合《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织),构成关联关系。
(三) 履约能力分析
上述关联公司依法持续经营,履约情况良好,能按合同约定履行责任和义务,
与本公司交易均能正常结算,不存在履约能力障碍,未对上市公司持续经营造成
重大不利影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易预计的主要内容为:向关联方销售。公司在日常经营中发生上
述关联交易时,严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格,参照市场化
价格水平、行业惯例进行定价,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述关联交易为公司满足生产经营活动所需,符合公司实际经营和发展
需要,存在交易的必要性。
公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发,按照市场公允价格
进行定价,按照合同约定进行支付款项,不会对公司的财务状况、经营成果产生
重大不利影响。同时上述关联交易不会对公司经营独立性产生不利影响,不存在
损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会、监事会
审议通过,关联董事予以回避表决,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了
事前认可意见和同意的独立意见,该事项无需提交股东大会进行审议。上述关联
交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定,关联交易价格将遵循公允定价原则,未发现损害中小股东利益的情况。
综上所述,保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的事项无
异议。
(以下无正文)