纽威股份：江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2023-09-29
江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
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江苏合展兆丰律师事务所关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
苏兆律意字（2023）第 0928 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，江苏合
展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）依法接受苏州纽威阀门股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征律
师（以下简称“本所律师”），就公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具
本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易
相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本激励计划本次授予相关的法律问题
发表意见， 本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的
法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依
法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本激励计划使用，不得用作其他任
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何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次授予相关事项
所涉及的相关事实出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<苏州
纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
（二）2023 年 8 月 30 日，公第五届董事会第六次会议审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
（三）公司独立董事黄强、周玫芬、高钟对本激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见， 并公开征集委托投票权。
（四）2023 年 8 月 30 日，公司第五届监事会第六次会议审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
＞的议案》，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利
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益的情形。
（五）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年
9 月 9 日至 2023 年 9 月 19 日。公示期满后，监事会对本次激励计划
激励对象名单进行了核查， 并于 2023 年 9 月 21 日出具了《苏州纽
威阀门股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对
象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2023 年 9 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案并对
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》进行了公告。公司已通过股东大会决议的方式批
准本激励计划，并授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（七）2023 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五
届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
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划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单再次进
行核实并发表了同意的意见。
（八）公司独立董事黄强、周玫芬、高钟对本次授予相关事项发
表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次调整及授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及本激励计划的有关规定。
二、本次授予的授予条件
根据激励计划草案及摘要，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可
依据本激励计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
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确定本次授予的授予日为 2023 年 9 月 28 日。
（三）2023 年 9 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为本
次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获
授限制性股票条件的规定。
（四）经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事
会确定的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
且不在下列任一期间：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确本次限制
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性股票激励计划的授予对象为 133 人，授予限制性股票 1,331.48 万股，
授予价格为 7.33 元/股。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的
相关规定进行授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、
有效。
本法律意见书于二〇二三年九月二十八日出具，正本一式贰份，
经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见
书》的签字、盖章页）
江苏合展兆丰律师事务所 经办律师：（签字）
负责人：
黄 勤 张知烈
吴开征
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